Cassazione Civile, Ordinanza n. 28263/2025 del 24/10/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un accordo di collaborazione del 14 febbraio 2012 tra due società operanti nel settore della consulenza ambientale e della sicurezza sul lavoro. La società consulente agiva per ottenere il pagamento di fatture relative alle prestazioni svolte presso la clientela della committente; la committente si difendeva deducendo, tra l'altro, l'esistenza di un patto di non concorrenza e la commissione di atti di concorrenza sleale, con conseguente domanda risarcitoria e richiesta di non dover pagare le fatture per effetto dell'inadempimento altrui. In primo grado il Tribunale aveva ritenuto sussistente sia la violazione dell'accordo sia la concorrenza sleale, condannando la società consulente al risarcimento e la committente al pagamento del corrispettivo dovuto, poi compensando i reciproci crediti. In appello la società consulente aveva ottenuto una riforma favorevole, con esclusione del patto di non concorrenza autonomo, negazione della concorrenza sleale, accoglimento della domanda di pagamento delle fatture e rigetto delle domande della committente. La committente ha quindi proposto ricorso per cassazione articolando cinque motivi: 1) violazione delle regole su giudicato, corrispondenza tra chiesto e pronunciato e ulteriore contestazione sul patto di non concorrenza, sostenendo che la corte territoriale avesse erroneamente ritenuto irrilevante la nullità dei patti di non concorrenza degli ex dipendenti e avesse travisato il contenuto dell'appello; 2) violazione dei doveri di correttezza e buona fede e dell'art. 2598 c.c., per avere la corte d'appello escluso la responsabilità contrattuale/extracontrattuale della società consulente e non aver valorizzato il profilo dell'obbligo di non danneggiare il partner commerciale; 3) violazione dell'art. 1460 c.c., contestando il rigetto dell'eccezione di inadempimento e sostenendo la legittimità della sospensione dei pagamenti per le condotte scorrette altrui; 4) errori nella valutazione delle prove e delle presunzioni, lamentando l'omesso esame di circostanze decisive e l'erronea interpretazione delle risultanze testimoniali, documentali e della consulenza tecnica; 5) violazione dell'art. 1460 c.c. e carenza motivazionale, con riferimento al rigetto dell'appello incidentale sulla mancata contestazione delle fatture.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto integralmente il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo perché dagli atti risultava che in appello la società consulente aveva contestato, anche per ragioni proprie, l'inesistenza o inefficacia del preteso patto di non concorrenza inserito nell'accordo tra le società, e perché la corte territoriale aveva correttamente escluso l'autonomia di un patto di non concorrenza a carico della società. Ha rigettato il secondo motivo rilevando che, escluso il patto di non concorrenza, la responsabilità dedotta aveva natura extracontrattuale ex art. 2598 c.c. e che la corte di merito aveva comunque escluso, con adeguata valutazione di fatto, la prova di comportamenti scorretti o di sviamento di clientela. Il terzo motivo è stato dichiarato inammissibile perché fondato su una premessa errata: la sentenza non aveva affermato un nesso di corrispettività tra mancato pagamento e concorrenza sleale, ma aveva ritenuto ingiustificata la sospensione del pagamento in presenza di prestazioni richieste ed eseguite e di un inadempimento di pagamento già maturato dalla committente; inoltre il motivo era generico quanto ai documenti asseritamente trascurati. Il quarto motivo è stato dichiarato inammissibile perché volto a ottenere una rivalutazione del materiale probatorio, preclusa in cassazione, e perché la critica alle presunzioni non evidenziava un vizio di sussunzione nell'art. 2729 c.c. ma solo una diversa ricostruzione dei fatti. Il quinto motivo è stato respinto, poiché una volta esclusa la scorrettezza della condotta della società consulente non vi era base per giustificare il mancato pagamento delle fatture. La ricorrente è stata inoltre condannata alle spese e al versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  richiamato per la trattazione in camera di consiglio con memoria illustrativa

• art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

  utilizzato come parametro per dedurre violazioni processuali e motivazionali

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  utilizzato come parametro per dedurre violazioni di legge sostanziale e processuale

• art. 112 c.p.c.

  richiamato in tema di corrispondenza tra chiesto e pronunciato

• art. 115 c.p.c.

  richiamato in relazione alla valutazione delle prove e alla dedotta omessa considerazione di documenti

• art. 324 c.p.c.

  richiamato in tema di giudicato interno

• art. 329, secondo comma, c.p.c.

  richiamato in tema di acquiescenza parziale e giudicato interno

• art. 332 c.p.c.

  richiamato in tema di cause scindibili e impugnazione

• art. 1421 c.c.

  richiamato in tema di rilevabilità d'ufficio della nullità

• art. 2909 c.c.

  richiamato in tema di efficacia del giudicato

• art. 1175 c.c.

  richiamato come dovere di correttezza nell'adempimento

• art. 1375 c.c.

  richiamato come dovere di buona fede nell'esecuzione del contratto

• art. 2598, n. 3, c.c.

  richiamato per la concorrenza sleale mediante mezzi non conformi alla correttezza professionale e sviamento di clientela

• art. 132 c.p.c.

  richiamato come vizio di motivazione apparente o mancante

• art. 1460 c.c.

  richiamato per l'eccezione di inadempimento e la sospensione della prestazione in presenza di inadempimento altrui

• art. 2596 c.c.

  richiamato dalla ricorrente in tema di patto di non concorrenza

• art. 1337 c.c.

  citato nel passaggio che qualifica la responsabilità come extracontrattuale da scorrettezza nelle trattative/collaborazione

• art. 2125 c.c.

  richiamato dalla ricorrente in relazione alla nullità dei patti di non concorrenza dei lavoratori

• art. 2727 c.c.

  richiamato in tema di presunzioni

• art. 2729 c.c.

  richiamato per i requisiti delle presunzioni semplici, che devono essere gravi, precise e concordanti

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  richiamato per il raddoppio del contributo unificato in caso di rigetto dell'impugnazione

• d.lgs. n. 231/2002

  richiamato per gli interessi di mora sulle somme dovute a titolo di corrispettivo

Massime di principio

• Se il giudice di merito esclude l'esistenza di un autonomo patto di non concorrenza tra imprese, la tutela della parte che lamenta lo sviamento di clientela resta affidata alla prova di una concreta condotta di concorrenza sleale ex art. 2598 c.c., non potendo essere sostituita da una mera qualificazione contrattuale del rapporto.
• La contestazione in cassazione che miri a sovrapporre una diversa lettura del materiale probatorio a quella compiuta dal giudice di merito è inammissibile, salvo che si denunci un vero vizio di sussunzione o l'utilizzo di presunzioni prive dei requisiti di gravità, precisione e concordanza.
• L'eccezione di inadempimento ex art. 1460 c.c. presuppone un inadempimento attuale e rilevante della controparte; in mancanza di prova della condotta illecita dell'altra parte, la sospensione del pagamento del corrispettivo per prestazioni già eseguite non è giustificata.
• Lo sviamento di clientela è fisiologicamente insito nella concorrenza tra imprese e diventa illecito solo se attuato con mezzi non conformi alla correttezza professionale; la mera perdita di clienti o l'insoddisfazione della clientela non bastano, da sole, a integrare l'illecito.
• Per censurare la valutazione delle presunzioni in cassazione non basta proporre una lettura alternativa degli indizi: occorre indicare specificamente perché il ragionamento del giudice avrebbe violato i canoni legali dell'art. 2729 c.c.

Come è indicizzato