Cassazione Civile, Ordinanza n. 25367/2025 del 16/09/2025

Esito

La controversia

Un agente di commercio ha impugnato la sentenza d'appello che, in parziale riforma della decisione di primo grado, aveva respinto la sua domanda di pagamento dell'indennità di risoluzione del rapporto di agenzia e aveva invece confermato la condanna dell'agente al pagamento dell'indennità di preavviso e al rimborso di provvigioni percepite in eccedenza. La controversia nasceva dal fatto che la corte territoriale aveva ritenuto che, per circa dieci anni, le parti avessero dato esecuzione a previsioni provvigionali contenute in un documento del 2004 non sottoscritto, desumendo da tale comportamento e dalle fatture emesse l'esistenza di una nuova regolazione del rapporto rispetto al contratto originario del 1996. Con il primo motivo il ricorrente ha denunciato omessa pronuncia sulla doglianza relativa all'ammissibilità della prova testimoniale ammessa in primo grado per accertare la stipula del secondo contratto, sostenendo che non si potevano provare per testimoni fatti che avrebbero dovuto risultare da deduzioni di parte e modifiche pattizie di un precedente contratto. Con il secondo motivo ha dedotto la violazione delle norme sul contratto e sulla forma del rapporto di agenzia, assumendo che le modifiche del 2004 avessero integrato un vero e proprio nuovo contratto non validamente accettato per mancanza di sottoscrizione, e che la forma scritta fosse richiesta anche dal richiamo contenuto nel contratto originario e dall'AEC richiamato. Con il terzo motivo ha contestato la valutazione presuntiva delle fatture e ha sostenuto che da esse non si potesse ricavare la riduzione della provvigione, dovendosi far riferimento alla tabella sconti e provvigioni. Con il quarto motivo ha censurato la decisione nella parte in cui aveva escluso l'indennità suppletiva di clientela, assumendo che essa fosse dovuta per la giustificatezza del recesso provocato dal grave inadempimento della società.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto i primi tre motivi inammissibili per la parte in cui sollecitavano una rivalutazione del merito e, per la restante parte, infondati, affermando che la Corte d'appello aveva comunque esaminato la domanda e che non vi era omessa pronuncia; ha ribadito che, nel contratto di agenzia, la forma scritta è richiesta ad probationem e può essere integrata da documenti diversi dal contratto, ivi comprese le fatture, quando essi consentano di desumere il rapporto e il suo contenuto; ha quindi considerato insindacabile il fatto accertato dai giudici di merito circa l'accettazione per facta concludentia della regolazione del 2004. Il quarto motivo è stato dichiarato assorbito perché dipendente dall'eventuale accoglimento delle censure sull'invalidità del rinnovo/modifica del rapporto, censure invece respinte. Il ricorrente è stato inoltre condannato alle spese del giudizio di legittimità e al versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 112 c.p.c.

  L'omessa pronuncia ricorre solo quando manchi qualsiasi decisione su un capo di domanda o eccezione; non si configura se si contesta soltanto la motivazione o la valutazione delle prove effettuata dal giudice di merito.

• art. 1742 c.c.

  Nel rapporto di agenzia la forma scritta è requisito di prova e non di validità; il rapporto e il suo contenuto possono essere provati anche mediante documenti diversi dal contratto, purché idonei a dimostrare direttamente le intese tra le parti.

• art. 1321 c.c.

  Richiamato dal ricorrente per contestare la qualificazione della vicenda come modificazione per facta concludentia; la Corte ha ricondotto la censura a una richiesta di rivalutazione del fatto, non a un errore di sussunzione.

• art. 1352 c.c.

  Richiamato dal ricorrente per sostenere la necessità della forma scritta convenzionale; la Corte non ha accolto tale impostazione, ritenendo corretta la ricostruzione di merito sulla prova del rapporto e delle sue modifiche.

• art. 1751 bis c.c.

  Richiamato nel motivo relativo alla disciplina dell'indennità di fine rapporto/agente; la Corte non vi si sofferma autonomamente, poiché le censure principali sulla nuova regolazione del rapporto sono state respinte.

• d.l. n. 303 del 1991

  Richiamato nel motivo di ricorso insieme agli AEC; la Corte non ne trae un principio decisivo autonomo nel caso concreto.

• art. 2729 c.c.

  Le presunzioni semplici sono utilizzabili se gravi, precise e concordanti; nel caso concreto la Corte ha ritenuto legittimo il ragionamento presuntivo fondato sulle fatture e sulla protratta esecuzione del rapporto secondo il nuovo assetto.

• art. 1751 c.c.

  Il motivo sull'indennità suppletiva di clientela è stato assorbito, poiché fondato sull'assunto - respinto - dell'invalidità della nuova regolazione del rapporto e della giustificatezza del recesso per inadempimento della società.

• art. 91 c.p.c.

  Le spese seguono la soccombenza della parte ricorrente.

• d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, art. 13, comma 1-quater

  In caso di rigetto del ricorso sussistono i presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• Nel ricorso per cassazione il vizio di omessa pronuncia ex art. 112 c.p.c. ricorre solo se il giudice di merito omette qualsiasi decisione su un capo di domanda o eccezione, non quando la censura riguarda il modo in cui la domanda è stata valutata o motivata.
• La deduzione di violazione di legge in cassazione deve investire l'erronea interpretazione della norma astratta; se la doglianza mira in realtà a ottenere una diversa ricostruzione dei fatti e delle prove, essa è inammissibile perché attiene al merito.
• Nel contratto di agenzia la forma scritta ha natura probatoria e non ad substantiam: il rapporto, le sue modifiche e il suo contenuto possono essere provati anche mediante documenti diversi dal contratto, purché idonei a dimostrare direttamente le intese tra preponente e agente.
• Le fatture e la perdurante esecuzione del rapporto secondo una certa disciplina possono costituire elementi documentali e presuntivi idonei a dimostrare l'accettazione di una nuova regolazione contrattuale per facta concludentia.
• L'apprezzamento circa la portata delle modifiche contrattuali, la loro qualificazione come nuova pattuizione o semplice variazione del rapporto e la valutazione delle prove documentali e presuntive è riservato al giudice di merito ed è insindacabile in cassazione se congruamente motivato.
• Le domande consequenziali sull'indennità di fine rapporto che presuppongono l'illegittimità della nuova regolazione del rapporto restano assorbite quando tale presupposto venga escluso.

Come è indicizzato