Cassazione Civile, Ordinanza n. 01910/2025 del 27/01/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un rapporto contrattuale eseguito all'estero per la costruzione di un impianto industriale, nel quale un incendio aveva provocato danni e aveva condotto a due lodi arbitrali: un lodo parziale, che aveva attribuito alla società ricorrente una responsabilità pari al 60% del danno per vizi di progettazione, e un lodo definitivo, che l'aveva poi condannata al pagamento di una rilevante somma a favore della controparte, oltre interessi e spese. La società soccombente aveva impugnato entrambi i lodi davanti alla Corte d'appello deducendo, in sintesi, la nullità per difetto di imparzialità e indipendenza di due arbitri e la violazione delle regole ICC sulla disclosure e sulla nomina degli arbitri. Sosteneva che la Corte territoriale avesse deciso su un tema diverso da quello effettivamente proposto, cioè sulla ricusazione degli arbitri, mentre la censura riguardava l'inosservanza delle forme di formazione del collegio arbitrale previste dal regolamento arbitrale scelto dalle parti. La controparte, nel costituirsi, aveva eccepito l'inammissibilità e l'infondatezza dell'impugnazione e, in cassazione, aveva proposto ricorso incidentale condizionato, sostenendo che l'art. 829, comma 1, n. 2, c.p.c. non consentisse di far valere meri sospetti di parzialità o comunque censure non precedute da rituale ricusazione. In cassazione la ricorrente insisteva anche per la nullità della decisione di merito per motivazione solo apparente o per motivazione resa su un thema decidendum asseritamente diverso.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso principale. Ha ritenuto che la censura fosse generica e non autosufficiente, perché la ricorrente non aveva riportato in modo adeguato il contenuto dei motivi di impugnazione rivolti alla Corte d'appello, limitandosi a rinviare agli scritti conclusionali e al parere pro veritate. Ha inoltre osservato che la Corte territoriale aveva effettivamente esaminato la questione del difetto di imparzialità degli arbitri, qualificandola e motivandola, sicché non sussisteva il lamentato scostamento tra domanda e decisione né un vizio di motivazione denunciabile nei limiti attuali dell'art. 360, n. 5, c.p.c. Il ricorso incidentale condizionato è stato dichiarato assorbito. La ricorrente principale è stata condannata alle spese e al versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 829, comma 1, n. 2, c.p.c.

  La nullità del lodo per irregolare nomina degli arbitri non può essere invocata in modo apodittico; la Corte valorizza il riferimento al vizio come dedotto nel giudizio arbitrale e chiarisce che la censura deve essere specifica e correttamente incanalata nel motivo di impugnazione.

• art. 832, commi 1 e 5, c.p.c.

  Il regolamento arbitrale ICC richiamato dalla clausola compromissoria è rilevante per disciplinare la procedura arbitrale e gli obblighi di disclosure, ma l'eventuale violazione non conduce automaticamente alla nullità del lodo.

• art. 815 c.p.c.

  La mancata ricusazione, o la sua tardività, è tema rilevante ai fini dell'ammissibilità della successiva impugnazione, poiché la nullità ex art. 829, n. 2, presuppone che il vizio sia stato fatto valere tempestivamente nel giudizio arbitrale.

• art. 156, comma 2, c.p.c.

  La nullità processuale richiede la mancanza dello scopo dell'atto, ma nel caso concreto la Corte esclude che la sentenza impugnata fosse inidonea al proprio scopo, avendo esaminato la questione prospettata.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  Il sindacato di legittimità può essere esercitato solo per violazione di legge effettiva; le doglianze non possono risolversi in una diversa lettura del merito o in censure generiche sulla qualificazione del vizio.

• art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  La nullità della sentenza può essere dedotta solo se il provvedimento sia realmente inidoneo al raggiungimento del suo scopo; qui la motivazione della Corte d'appello è stata ritenuta presente e coerente con il tema trattato.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  Dopo la riforma del 2012 è denunciabile solo l'omesso esame di un fatto decisivo, non la mera insufficienza o contraddittorietà della motivazione.

• art. 12 disp. prel. c.c.

  La riforma dell'art. 360, n. 5, c.p.c. deve essere letta come riduzione del controllo di legittimità sul vizio motivazionale al minimo costituzionale.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  In caso di rigetto o inammissibilità del ricorso, la Corte dà atto dell'obbligo di versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

• art. 1, comma 17, L. n. 228 del 2012

  È richiamato quale norma introduttiva dell'ulteriore contributo unificato nei casi previsti dall'art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. n. 115 del 2002.

• artt. 24 e 111 Cost.

  Sono evocati dalla ricorrente a sostegno dell'esigenza di un arbitrato imparziale e di un giusto processo, ma la Corte non accoglie la doglianza nei termini prospettati.

• art. 6 CEDU

  È richiamato come parametro di imparzialità del giudice/arbitro; la Corte territoriale aveva fatto un'interpretazione costituzionalmente orientata, ma la Cassazione non ravvisa errori decisivi nella decisione impugnata.

Massime di principio

• L'impugnazione del lodo arbitrale per nullità ex art. 829, comma 1, n. 2, c.p.c. richiede che il vizio sia dedotto in modo specifico, con puntuale indicazione della censura svolta nel giudizio arbitrale e del contenuto delle doglianze riproposte in sede di impugnazione.
• La violazione degli obblighi di disclosure previsti dal regolamento arbitrale non determina automaticamente la nullità del lodo: occorre verificare in concreto se le circostanze allegate siano oggettivamente idonee a fondare un ragionevole dubbio di parzialità o difetto di terzietà dell'arbitro.
• Il mancato esercizio tempestivo della ricusazione, o la sua tardività, incide sulla possibilità di far valere successivamente il vizio di composizione del collegio arbitrale come motivo di nullità del lodo.
• Davanti alla Corte di cassazione non è consentito trasformare una censura di merito in una critica alla motivazione se la sentenza impugnata ha comunque esaminato il tema dedotto; dopo la riforma del 2012 il vizio motivazionale è denunciabile solo nei limiti dell'omesso esame di un fatto decisivo.
• La nullità della sentenza per inidoneità al raggiungimento dello scopo non sussiste quando il giudice di merito abbia effettivamente individuato e trattato il thema decidendum, anche se la parte ritenga errata la qualificazione giuridica data alla questione.

Come è indicizzato