Cassazione Civile, Ordinanza n. 22893/2026 del 08/07/2026

Esito

La controversia

La lite nasce da un'opposizione a precetto intimato per il pagamento di un credito di euro 7.062,06 fondato su un decreto ingiuntivo divenuto definitivo. In primo grado l'opposizione era stata accolta perché il titolo si era formato nei confronti di un diverso soggetto e perché il debito non sarebbe rientrato tra quelli trasferiti con le cessioni di ramo d'azienda intervenute. In appello, invece, la decisione è stata riformata: il credito è stato ritenuto inerente al ramo ceduto, perché riguardava attività professionale svolta in relazione a una gara di appalto, e l'elenco dei contratti richiamato nell'atto di cessione è stato considerato meramente riepilogativo e non limitativo. La società cessionaria ha quindi proposto ricorso per cassazione con tre motivi: nullità della sentenza per carenza di motivazione; violazione dell'art. 2560, secondo comma, c.c., sostenendo che il debito non fosse inerente al ramo ceduto e che comunque non risultasse dalle scritture contabili obbligatorie; violazione degli artt. 2560, secondo comma, e 2697 c.c., per avere la Corte d'appello affermato la responsabilità della cessionaria senza porre a carico del creditore l'onere di provare l'iscrizione del debito nelle scritture contabili. La società resistente ha proposto controricorso e ricorso incidentale condizionato, deducendo a sua volta la violazione dell'art. 2560 c.c. per l'asserita mancanza di alterità soggettiva tra cedente e cessionario, nonché la nullità della sentenza per mancata emissione dell'ordine di esibizione dei libri contabili.

La decisione

La Corte ha rigettato il primo motivo del ricorso principale, ritenendo la motivazione della sentenza d'appello sufficiente a superare il sindacato sul minimo costituzionale. Ha invece accolto, per quanto di ragione, il secondo e il terzo motivo del ricorso principale, affermando che, ai fini della responsabilità dell'acquirente ex art. 2560, secondo comma, c.c., occorre verificare non solo che il debito sia inerente all'azienda ceduta, ma anche che risulti dalle scritture contabili obbligatorie; tale elemento integra un presupposto costitutivo della fattispecie e deve essere provato dal creditore, salvo l'eccezione della perdurante identità soggettiva sostanziale tra cedente e cessionario, da valutare nel giudizio di rinvio. Il profilo del secondo motivo relativo alla pretesa estraneità del debito rispetto al ramo ceduto è stato dichiarato inammissibile perché risolventesi in una censura sulla valutazione del materiale probatorio, riservata al giudice di merito. Il ricorso incidentale è stato dichiarato inammissibile perché proposto da parte risultata vittoriosa in appello e quindi priva di soccombenza. La sentenza impugnata è stata cassata limitatamente ai motivi accolti, con rinvio alla Corte d'appello di Bari in diversa composizione anche per le spese.

Norme richiamate

• art. 2560 c.c.

  primo comma; secondo comma

  in caso di cessione d'azienda, il cedente non è liberato dai debiti inerenti all'esercizio dell'azienda ceduta anteriori al trasferimento senza il consenso dei creditori; il cessionario risponde di tali debiti solo se essi risultano dai libri contabili obbligatori, con conseguente necessità di accertare sia l'inerenza del debito sia la sua risultanza contabile.

• art. 2697 c.c.

  l'iscrizione del debito nelle scritture contabili obbligatorie costituisce elemento costitutivo della responsabilità del cessionario e, come tale, deve essere provata da chi invoca l'effetto della norma, cioè dal creditore.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  le parti hanno depositato memoria ai sensi di tale disposizione nel procedimento camerale.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  la Corte ha dato atto dei presupposti per l'ulteriore contributo unificato a carico della ricorrente incidentale, se dovuto.

Massime di principio

• Nel giudizio di cassazione, il vizio di motivazione è oggi deducibile solo nei casi di anomalia motivazionale che si traduce in violazione di legge costituzionalmente rilevante; non sono più sindacabili la mera insufficienza o contraddittorietà della motivazione.
• In tema di cessione d'azienda, la responsabilità del cessionario ex art. 2560, secondo comma, c.c. richiede un duplice accertamento: il debito deve essere inerente all'azienda ceduta e deve risultare dai libri contabili obbligatori del cedente.
• La risultanza del debito dalle scritture contabili obbligatorie è un presupposto costitutivo della responsabilità del cessionario e la relativa prova grava, secondo l'art. 2697 c.c., sul creditore che intende far valere la responsabilità ex lege.
• La conoscenza aliunde del debito da parte del cessionario non sostituisce il requisito della sua iscrizione nelle scritture contabili obbligatorie, salvo il peculiare limite della perdurante identità soggettiva sostanziale tra cedente e cessionario.
• Le censure che contestano la valutazione del contenuto negoziale e degli elementi probatori sulla riconducibilità del credito al ramo ceduto sono, di regola, devolute al giudice di merito e non sono ammissibili in cassazione se mirano solo a una diversa lettura del materiale istruttorio.
• Il ricorso incidentale condizionato presuppone la soccombenza della parte che lo propone e non può essere utilmente introdotto da chi sia risultato integralmente vittorioso nel grado di merito.

Come è indicizzato