Cassazione Civile, Sentenza n. 19411/2025 del 14/07/2025

Esito

La controversia

I ricorrenti impugnavano la sentenza di merito che aveva dichiarato l'inefficacia (per carenza di autorizzazioni canoniche) di mandati e di vari contratti di appalto stipulati dal rappresentante dell'Ente, condannando i convenuti alla restituzione di somme ricevute. Le censure in cassazione vertevano su: (i) presunta illegittima utilizzazione di uno stralcio dello Statuto la cui conformità all'originale era stata contestata; (ii) qualificazione come atti di straordinaria amministrazione secondo il diritto canonico e la relativa necessità di autorizzazione; (iii) mancato esame di quali atti avessero effettivamente rilevanza economica ex ante; (iv) interpretazione dell'attestato del 21/11/1997 come autorizzazione generale; (v) opponibilità ai terzi delle limitazioni dei poteri secondo l'art. 18 L. 222/1985 e applicabilità del principio di apparenza; (vi) natura degli atti (inefficaci vs annullabili) e conseguenze prescrizionali; (vii) inammissibilità per tardività di domande riconvenzionali (arricchimento senza causa) proposte dai convenuti; (viii) questioni probatorie relative agli assegni ed ai prospetti contabili prodotti dall'Ente.

La decisione

La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso principale dei ricorrenti (ossia ha confermato, quanto qui rilevante, la sostanza delle statuizioni di merito), ma ha accolto il secondo motivo del ricorso incidentale (relativo al valore probatorio del riconoscimento, nei prospetti del Blasioli, di ulteriori assegni non esaminati dal consulente tecnico). Per effetto di ciò la sentenza della Corte d'appello è stata cassata e la causa rinviata alla Corte d'appello di L'Aquila in diversa composizione perché riesamini, uniformandosi ai principi di diritto enunciati, le conseguenze economiche connesse ai riconoscimenti contabili e pronunzi anche sulle spese di cassazione. In particolare si è affermato: (a) la legittimità di considerare inefficaci gli atti degli enti ecclesiastici privi delle autorizzazioni canoniche previste; (b) l'opponibilità ai terzi delle limitazioni risultanti dallo Statuto o dal registro (art. 18 L. 222/1985); (c) l'onere del mandatario, una volta che risulti un suo riconoscimento contabile dell'avvenuto incasso, di provare fatti che escludano la restituzione; (d) l'inammissibilità delle domande riconvenzionali tardive. La sentenza è dunque cassata in parte limitata (soprattutto sulla quantificazione di somme riconosciute nei prospetti) e rinviata per ulteriore istruttoria e decisione. Il ricorso principale è comunque rigettato; il ricorso incidentale ha ottenuto parziale accoglimento.

Norme richiamate

• Canone 638 §3 codice di diritto canonico

  “Per la validità dell'alienazione, e di qualunque negozio da cui la situazione patrimoniale della persona giuridica potrebbe subire detrimento, si richiede la licenza scritta rilasciata dal Superiore competente con il consenso del suo consiglio. Se però si tratta di negozio che supera la somma fissata dalla Santa Sede per le singole regioni, come pure di donazioni votive fatte alla Chiesa, o di cose preziose per valore artistico o storico, si richiede inoltre la licenza della Santa Sede stessa”.

  Stabilisce che atti idonei a determinare un detrimento patrimoniale per l'ente ecclesiastico richiedono preventiva autorizzazione; la mancata licenza può rendere l'atto invalido/inefficace per l'ordinamento statale.

• Canone 1295 codice di diritto canonico

  Richiama l'obbligo di conformità degli statuti e la necessità di osservare requisiti volti a salvaguardare la situazione patrimoniale dell'ente; rilevante per qualificare negozi che intaccano il patrimonio.

• Canone 1281 codice di diritto canonico

  Fa riferimento ai limiti e alle responsabilità per gli atti compiuti dagli organi dell'ente: evoca responsabilità dell'ente per benefici ricavati e norme sul controllo degli atti.

• Art. 18 legge 222/1985

  Dispone che le limitazioni dei poteri di rappresentanza e l'assenza dei controlli canonici, se risultanti dal codice canonico o dal registro delle persone giuridiche, sono opponibili ai terzi: limita l'applicabilità del principio dell'apparenza nei rapporti con enti ecclesiastici.

• Art. 2719 c.c.

  Norma sulla contestazione della conformità delle copie agli originali: la contestazione deve essere precisa e circostanziata; tuttavia il giudice può accertare la conformità anche con altri mezzi probatori.

• Art. 2697 c.c.

  Regola l'onere della prova: una volta che l'istante abbia fornito elementi idonei (es. prospetti con riconoscimenti), l'onere probatorio può spostarsi sulla controparte per dimostrare l'inesistenza del fatto.

• Artt. 1362 e 1367 c.c.

  Principi interpretativi del contratto: il senso letterale delle parole è il primo criterio; l'interpretazione contraria in sede di legittimità è ammissibile solo se motivato rispetto ai canoni interpretativi.

• Art. 1425 c.c.

  Disciplina l'annullabilità per incapacità di una delle parti a contrarre: la Corte ha ritenuto non applicabile questa figura alla mancata autorizzazione canonica, che produceva inefficacia/nullità dell'atto.

• Artt. 1705 e 2033 c.c.

  Regolano la ripetizione dell'indebito e i rapporti col gestore: il mandante può sostituirsi al mandatario per agire nei confronti dei beneficiari; il mandatario non è automaticamente responsabile per somme già passate a terzi se la domanda non è diretta ai beneficiari.

• Artt. 166 e 167 c.p.c. (rito vigente ratione temporis)

  Stabilivano i termini e i modi per proporre domande riconvenzionali: la tardività comporta decadenza ed inammissibilità delle domande riconvenzionali proposte fuori termine.

• Artt. 2735 e 2697 c.c.

  Richiamati in relazione al valore probatorio dei documenti e delle dichiarazioni contabili: il riconoscimento contabile di incassi da parte del mandatario assume valore probatorio che impone al mandatario di provare circostanze esonerative.

• Art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  Norma citata relativamente all'obbligo di versamento di contributi da parte dei ricorrenti per il processo (oneri connessi alla fase di cassazione).

Massime di principio

• Se un ente ecclesiastico è riconosciuto e nello statuto o nel registro risultano limiti ai poteri rappresentativi, tali limiti sono generalmente opponibili ai terzi ai sensi dell'art. 18 L. 222/1985: il principio di apparenza trova quindi ambiti di applicazione più limitati rispetto agli enti laici.
• Gli atti che possono comportare un 'detrimento' o un 'potenziale pregiudizio' per il patrimonio dell'ente (non solo le alienazioni dirette) vanno considerati atti di straordinaria amministrazione e richiedono le autorizzazioni canoniche; la loro mancanza può determinare inefficacia/nullità degli atti.
• La contestazione della conformità di copie agli originali (art. 2719 c.c.) deve essere precisa e circostanziata; tuttavia il giudice può accertare la conformità anche mediante documenti ufficiali di confronto o mediante ragionamento presuntivo.
• Quando il mandatario riconosce contabili/stralci in cui dichiara di aver ricevuto somme o assegni, tale riconoscimento ha valore probatorio che sposta sull'importatore/rappresentante l'onere di provare fatti impeditivi della restituzione.
• I pagamenti indebitamente effettuati al mandatario sono in linea di principio ripetibili dall'ente mandante; le somme trasferite a terzi beneficiari, invece, richiedono azioni specifiche nei confronti di quei beneficiari e non sempre possono essere recuperate direttamente nei confronti del mandatario senza un'azione mirata.
• In sede di cassazione non è ammesso introdurre nuovi fatti o documenti non già dedotti nel giudizio di merito; le memorie ex art. 378 c.p.c. servono solo a chiarire i motivi già enunciati.
• Le domande riconvenzionali e le nuove domande di arricchimento senza causa devono essere proposte nei termini processuali stabiliti: la loro tardiva introduzione può determinare la decadenza e l'inammissibilità.