Cassazione Civile, Ordinanza n. 26372/2024 del 10/10/2024

Esito

La controversia

Una società, già operante come gestore e poi divenuta cessionaria/cedente di un ramo d'azienda relativo ai rapporti con gli investitori dei fondi, aveva ottenuto un decreto ingiuntivo per il pagamento di commissioni di gestione maturate su un fondo immobiliare. La società di gestione subentrante aveva proposto opposizione, sostenendo che, in base all'art. 7.2 di un Accordo Quadro di investimento del 25 settembre 2015, il pagamento delle commissioni alla precedente gestore fosse postergato e condizionato alla sussistenza di liquidità del fondo e alla compatibilità con gli investimenti previsti dal business plan. Tribunale e Corte d'appello avevano accolto l'opposizione, ritenendo che le condizioni di esigibilità non si fossero avverate e che la postergazione durasse fino alla scadenza del fondo. In cassazione la ricorrente ha dedotto: 1) motivazione apparente/nullità della sentenza per violazione degli artt. 111 Cost. e 132 c.p.c.; 2) medesima censura sul capo relativo alla valutazione delle clausole; 3) violazione dei criteri legali di interpretazione contrattuale (artt. 1362, 1363, 1366, 1367 c.c.) per avere la Corte d'appello interpretato erroneamente la clausola nel senso della postergazione sino al termine del fondo. Nelle memorie, la ricorrente ha anche dedotto la sopravvenuta formazione di un giudicato esterno, derivante da altra sentenza definitiva tra le stesse parti sulla medesima clausola, ma riferita a un diverso fondo.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il terzo motivo di ricorso e ha cassato la sentenza impugnata con rinvio alla Corte d'appello di Milano in diversa composizione. Ha ritenuto assorbiti i primi due motivi. Ha dato rilievo decisivo al giudicato esterno formatosi successivamente alla sentenza impugnata, derivante da una successiva decisione definitiva della Corte d'appello di Milano che, in altro giudizio tra le stesse parti, aveva definitivamente interpretato la medesima clausola contrattuale in senso favorevole alla ricorrente. Tale giudicato, riguardando un punto pregiudiziale comune e decisivo sull'interpretazione dell'art. 7.2 dell'Accordo Quadro, precludeva il riesame della questione nel presente giudizio. Il rinvio è stato disposto anche per la regolazione delle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 380-bis c.p.c.

  Richiamato per la proposta di definizione accelerata e per l'esame in camera di consiglio.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Richiamato per il deposito delle memorie e per la trattazione del ricorso in cassazione.

• art. 372 c.p.c.

  La produzione documentale è ammessa in cassazione quando riguarda la prova della sopravvenuta formazione del giudicato esterno.

• art. 338 c.p.c.

  La rinuncia agli atti dell'impugnazione determina il passaggio in giudicato della sentenza impugnata.

• art. 306 c.p.c.

  La rinuncia agli atti in appello, accettata, comporta l'estinzione del processo d'impugnazione e il passaggio in giudicato della decisione di primo grado.

• art. 310 c.p.c.

  L'estinzione del processo di impugnazione rende inefficaci gli atti del giudizio, ma non travolge le sentenze di merito già pronunciate.

• art. 359 c.p.c.

  Richiamato nel distinguere rinuncia agli atti del giudizio di appello e rinuncia all'impugnazione.

• art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.

  Invocato come parametro della motivazione apparente, ma i motivi sul punto sono stati poi assorbiti.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  Usato per censurare la violazione delle regole di ermeneutica contrattuale.

• art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  Usato per censurare la nullità della sentenza per motivazione apparente.

• artt. 1362 c.c. e ss.

  Le clausole contrattuali vanno interpretate secondo i criteri legali di interpretazione; il giudice di merito ha un margine di scelta tra interpretazioni plausibili, non sindacabile in cassazione salvo violazione dei canoni legali.

• art. 1362 c.c.

  È il criterio fondamentale dell'interpretazione letterale e della ricerca della comune intenzione delle parti.

• art. 1363 c.c.

  Impone l'interpretazione sistematica della clausola nel contesto dell'intero contratto.

• art. 1366 c.c.

  La clausola va interpretata secondo buona fede.

• art. 1367 c.c.

  Va privilegiata l'interpretazione che conserva effetti alla clausola.

• art. 111 Cost.

  Richiamato a fondamento della censura di motivazione apparente.

Massime di principio

• Nel giudizio di cassazione il giudicato esterno sopravvenuto può essere dedotto anche per la prima volta, se si è formato dopo la conclusione del giudizio di merito e prima della decisione di legittimità, ed è rilevabile d'ufficio quando risulti da documenti ritualmente prodotti.
• La produzione in cassazione di documenti attestanti la sopravvenuta formazione del giudicato esterno non incontra il divieto dell'art. 372 c.p.c., perché non si tratta di documenti producibili nel giudizio di merito.
• La rinuncia agli atti del giudizio di appello, così come la rinuncia all'impugnazione, determina il passaggio in giudicato della sentenza impugnata; l'estinzione del grado di appello non consente di riesaminare il punto già deciso, salvo che risulti una rinuncia anche al giudicato.
• Il giudicato esterno copre anche la questione giuridica che costituisce il punto pregiudiziale comune e la premessa logica indispensabile della decisione, precludendone il riesame in successivi giudizi tra le stesse parti, anche se aventi ad oggetto crediti o rapporti diversi ma regolati dalla medesima clausola.
• In tema di interpretazione contrattuale, il sindacato di legittimità non può sostituire una propria lettura a quella del giudice di merito quando quest'ultima sia una delle interpretazioni plausibili ricavabili dai criteri legali di ermeneutica.
• Chi denuncia in cassazione la violazione delle regole di interpretazione contrattuale deve indicare specificamente quali canoni siano stati violati e in quale punto il giudice se ne sia discostato; non basta richiamare genericamente gli artt. 1362 e ss. c.c.
• La motivazione è apparente solo quando non consente di ricostruire l'iter logico-giuridico seguito dal giudice; non è tale una motivazione sintetica ma intellegibile, specie se la controversia riguarda la lettura di una clausola negoziale.

Come è indicizzato