Cassazione Civile, Ordinanza n. 10425/2025 del 21/04/2025

Esito

La controversia

La controversia trae origine da un avviso di accertamento emesso a seguito di verifica della Guardia di Finanza, con cui l'amministrazione finanziaria recuperava a tassazione, per gli anni d'imposta 2006 e 2007, maggiori imposte dirette e indirette nei confronti di una società a responsabilità limitata. La società aveva impugnato l'atto e la CTP aveva accolto il ricorso. In appello, però, la CTR aveva dichiarato l'inammissibilità del gravame ritenendo che il liquidatore non avesse legittimazione passiva, poiché la società era stata cancellata dal registro delle imprese. L'Agenzia ricorreva per cassazione deducendo la violazione degli artt. 2495, 1175 e 1375 c.c., dell'art. 28 d.lgs. n. 175/2014 e dell'art. 36 d.P.R. n. 602/1973, sostenendo che la CTR avesse erroneamente escluso la legittimazione passiva del liquidatore. La censura era fondata sull'idea che il liquidatore potesse subentrare nella controversia relativa al debito tributario sociale o comunque esserne chiamato a rispondere nel medesimo giudizio.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso. Ha chiarito che l'art. 28 d.lgs. n. 175/2014 non era applicabile, perché la cancellazione della società era successiva alla notifica dell'atto impositivo e all'introduzione del giudizio. Ha poi affermato che la responsabilità del liquidatore ex art. 36 d.P.R. n. 602/1973 e art. 2495 c.c. è un titolo autonomo di responsabilità, di natura civilistica, che non determina successione del liquidatore nei debiti tributari della società estinta. Ne consegue che, una volta cancellata la società, il liquidatore non ha legittimazione passiva rispetto all'originario debito fiscale sociale, potendo semmai rispondere in un autonomo giudizio per la propria responsabilità personale. Per questo il ricorso è stato respinto; nessuna statuizione sulle spese, poiché il contribuente è rimasto intimato. È stato inoltre escluso l'obbligo dell'ulteriore contributo unificato per l'Amministrazione dello Stato.

Norme richiamate

• art. 2495 c.c.

  secondo comma, ultima parte

  la cancellazione della società determina l'estinzione dell'ente; il liquidatore non succede nei debiti tributari sociali, ma può rispondere solo per un autonomo titolo di responsabilità connesso alla carica, se vi è colpa nella liquidazione.

• art. 1175 c.c.

  è richiamato nel ricorso come norma asseritamente violata, ma la Corte non fonda su di essa la decisione, ritenendo infondata la censura nel suo complesso.

• art. 1375 c.c.

  è richiamato nel ricorso come norma asseritamente violata, ma non assume rilievo decisivo nella ratio decidendi.

• art. 28 d.lgs. n. 175/2014

  non si applica quando la cancellazione della società è avvenuta dopo la notifica dell'atto impositivo e l'introduzione del giudizio; la disposizione riguarda la notificazione di atti a società già cancellata entro il limite quinquennale.

• art. 36 d.P.R. n. 602/1973

  prevede una responsabilità autonoma del liquidatore per il mancato pagamento dei debiti tributari sociali con le attività di liquidazione, responsabilità che non coincide con la successione nel debito fiscale della società.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  non si applica alle Amministrazioni dello Stato, che operano con il meccanismo della prenotazione a debito e sono esentate dal pagamento delle imposte e tasse di giustizia.

• art. 1, comma 17, L. n. 228/2012

  ha introdotto la previsione richiamata dall'art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002, ma non comporta l'obbligo di ulteriore contributo unificato per l'Amministrazione ricorrente.

Massime di principio

• La responsabilità del liquidatore per il mancato pagamento dei debiti tributari della società estinta è un titolo autonomo e distinto dal debito fiscale sociale: essa non comporta successione processuale nel rapporto d'imposta originario.
• Dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese, il liquidatore perde la legittimazione passiva nel giudizio avente ad oggetto l'originario debito tributario della società, salvo che l'azione sia specificamente proposta per la sua autonoma responsabilità.
• L'art. 28 d.lgs. n. 175/2014 non è invocabile quando, alla data della cancellazione, l'atto impositivo sia già stato notificato e il giudizio già instaurato.
• Il liquidatore può essere chiamato a rispondere solo in un giudizio autonomo fondato sull'art. 36 d.P.R. n. 602/1973 e sull'art. 2495 c.c., nel quale il debito tributario della società costituisce il mero presupposto fattuale della responsabilità personale.
• Le Amministrazioni dello Stato non sono tenute al versamento dell'ulteriore contributo unificato previsto dall'art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002, per effetto del regime di prenotazione a debito.

Come è indicizzato