Cassazione Civile, Ordinanza n. 02474/2025 del 02/02/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da tre rapporti commerciali collegati tra una società affiliante e una società affiliata: un contratto di affiliazione commerciale del 12 luglio 2007 per il punto vendita "Tezenis" presso il centro commerciale "Porta di Roma", un contratto di subaffitto di ramo d'azienda del 6 agosto 2007 e un precedente contratto di affiliazione del 2 aprile 2005 per un diverso punto vendita in Roma, oltre a un ulteriore contratto dell'8 maggio 2008 per un punto vendita a Terracina. Dopo un episodio verificatosi nel punto vendita di "Porta di Roma" e reso noto anche mediaticamente, l'affiliante comunicava la risoluzione di diritto dei tre contratti. La società affiliata avviava arbitrato contestando la legittimità delle risoluzioni e chiedendo il risarcimento dei danni, anche non patrimoniali; l'affiliante aderiva al procedimento sostenendo la legittimità del proprio operato. Il lodo definitivo riteneva sproporzionata la condotta dell'affiliante rispetto ai rapporti relativi ai punti vendita di Roma Appia e Terracina, qualificando lo scioglimento di tali rapporti come recesso valido, mentre confermava la risoluzione del contratto relativo a "Porta di Roma" e regolava i danni e le spese. La società affiliata impugnava il lodo davanti alla Corte d'appello e poi in cassazione con cinque motivi: 1) violazione delle norme sull'interpretazione del contratto e sull'arbitrato per avere la Corte ritenuto esistente un accordo processuale idoneo a estendere la disciplina arbitrale novellata anche al contratto del 2005; 2) violazione delle norme sul procedimento arbitrale e sul rapporto tra i contratti, negando che vi fosse una pattuizione derogatoria delle regole di rito e sostenendo la distinzione dei tre rapporti; 3) violazione dei limiti delle clausole compromissorie, perché il Collegio avrebbe deciso oltre l'ambito dei singoli contratti unificandoli sulla base di un solo fatto storico; 4) violazione delle norme sul contenuto del lodo, per avere il Collegio qualificato come recesso lo scioglimento dei due rapporti diversi da quello di "Porta di Roma" e per l'asserita contraddittorietà della motivazione; 5) violazione delle norme sul contraddittorio e sulla prova, per il mancato ingresso di documenti e il rifiuto di chiarimenti al consulente tecnico. L'affiliante resisteva e proponeva ricorso incidentale, lamentando che la Corte non avesse riconosciuto il danno all'immagine commerciale nonostante la prova degli utili e degli investimenti sostenuti per compensarlo.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso principale e dichiarato inammissibile il ricorso incidentale. Ha ritenuto in parte inammissibili e in parte infondati i primi quattro motivi del ricorso principale, osservando che le censure sull'asserito accordo processuale non dimostravano alcuna concreta lesione del diritto di difesa; che la Corte d'appello aveva correttamente rilevato come il Collegio arbitrale avesse esaminato distintamente ciascun contratto, ritenendo la risoluzione legittima per il punto vendita di "Porta di Roma" e il recesso valido per gli altri due rapporti; che non era stata specificamente censurata la regola secondo cui, in tema di nullità del lodo, rileva solo la contraddittorietà esterna tra motivazione e dispositivo o tra parti del dispositivo, non quella interna alla motivazione, salvo impossibilità assoluta di ricostruire l'iter decisorio; e che le doglianze sul recesso erano generiche e non autosufficienti. Il quinto motivo è stato dichiarato inammissibile per difetto di specificità e violazione dell'onere di autosufficienza, perché non indicava quali documenti fossero stati illegittimamente esclusi né come fossero stati dedotti i fatti relativi ai costi delle merci. Anche il ricorso incidentale è stato dichiarato inammissibile perché non attaccava in modo specifico la ratio decidendi sulla prova del danno all'immagine e perché le allegazioni sui maggiori utili e sugli investimenti non erano adeguatamente supportate sul piano probatorio. Le spese sono state compensate per reciproca soccombenza, con richiamo all'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 112 c.p.c.

  invocato per denunciare ultrapetizione o omessa pronuncia; la Corte ha ritenuto le doglianze in parte generiche e non decisive.

• art. 1362 c.c.

  richiamato come canone ermeneutico contrattuale, ma le censure sono state ritenute inammissibili o infondate.

• art. 1363 c.c.

  richiamato per l'interpretazione complessiva dei contratti e non ritenuto violato.

• art. 1364 c.c.

  richiamato tra i canoni interpretativi, senza che la violazione fosse dimostrata.

• art. 27 d.lgs. n. 40 del 2006

  richiamato per la disciplina transitoria dell'arbitrato e della impugnazione del lodo.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  norma processuale utilizzata come parametro dei motivi di ricorso per violazione di legge.

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  invocato per omesso esame di fatti decisivi; la Corte ha rilevato inammissibilità o mancata specificità delle censure.

• art. 816-bis c.p.c.

  richiamato in relazione alla disciplina del procedimento arbitrale e alla trattazione unificata della vicenda.

• art. 104 c.p.c.

  richiamato nel secondo motivo, senza esito favorevole per la ricorrente.

• art. 808 c.p.c.

  ratione temporis applicabile

  richiamato per contestare i limiti della convenzione arbitrale rispetto ai singoli contratti.

• art. 808-quater c.p.c.

  richiamato in tema di interpretazione della clausola compromissoria e ambito dell'arbitrato.

• art. 1671 c.c.

  richiamato dalla ricorrente per sostenere che, in caso di recesso, sarebbero spettati rimborso spese e mancato guadagno; la censura è stata però ritenuta non autosufficiente.

• art. 829 c.p.c.

  richiamato per i motivi di nullità del lodo e per delimitare il sindacato sulla contraddittorietà.

• art. 829, primo comma, n. 4, c.p.c.

  la Corte ribadisce che la nullità per contraddittorietà del lodo richiede un contrasto esterno tra motivazione e dispositivo o tra parti del dispositivo.

• art. 829, primo comma, n. 11, c.p.c.

  richiamato come formulazione vigente della nullità per contraddittorietà del lodo.

• art. 115 c.p.c.

  invocato nel ricorso incidentale in relazione alla valutazione della prova e del danno.

• art. 132, n. 4, c.p.c.

  richiamato nel ricorso incidentale per sostenere la motivazione apparente, censura non accolta.

• art. 1223 c.c.

  richiamato per la risarcibilità del danno emergente e del lucro cessante.

• art. 1226 c.c.

  richiamato per la liquidazione equitativa del danno non provato nel preciso ammontare.

• art. 184 c.p.c.

  richiamato nel quinto motivo in tema di termini istruttori e produzioni documentali.

• art. 366, n. 6, c.p.c.

  la Corte lo richiama per affermare che la censura era aspecifica e non autosufficiente, non indicando documenti e allegazioni rilevanti.

• art. 13, comma 1-quater, D.P.R. n. 115 del 2002

  richiamato per l'obbligo di versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto/inammissibilità.

Massime di principio

• Nel giudizio di cassazione avverso il lodo arbitrale, la censura di violazione dei limiti oggettivi della convenzione o di ultrapetizione deve essere specifica e autosufficiente, indicando in concreto il contenuto delle domande e delle difese svolte nel procedimento arbitrale e il preciso scostamento del lodo rispetto ad esse.
• La nullità del lodo per contraddittorietà non coincide con la mera illogicità interna della motivazione: rileva solo il contrasto evidente tra motivazione e dispositivo, o tra diverse parti del dispositivo, salvo che l'incoerenza interna renda impossibile ricostruire il percorso logico-giuridico della decisione.
• Le doglianze di omesso esame di fatti decisivi sono inammissibili se non descrivono in modo puntuale il fatto storico, la sua decisività e il luogo processuale in cui esso sia stato dedotto e provato, non potendo la Corte di cassazione svolgere nuovi accertamenti di merito.
• L'asserita violazione del diritto di difesa o del contraddittorio non è sufficiente, di per sé, a fondare l'annullamento o la cassazione se non si allega e dimostra quale concreto pregiudizio processuale ne sia derivato.
• La domanda risarcitoria per danno all'immagine o commerciale richiede un'adeguata base allegatoria e probatoria; solo in presenza di prova almeno parziale del pregiudizio può venire in rilievo la liquidazione equitativa.

Come è indicizzato