Cassazione Civile, Ordinanza n. 11038/2025 del 27/04/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla cessione, avvenuta nel 2005, del 28,5% delle quote di una società veicolo operante in un progetto per la realizzazione di un parco eolico. Il corrispettivo era stato pattuito in parte immediatamente e in parte differito al verificarsi del conseguimento della valutazione di impatto ambientale e delle relative concessioni. In primo grado le società acquirenti avevano ottenuto una pronuncia favorevole sull’assunto che la redditività e la capacità produttiva del progetto fossero state sovrastimate dal cedente; il Tribunale aveva quindi ritenuto applicabile la garanzia per mancanza di qualità promesse ex art. 1497 c.c. e aveva escluso il pagamento del residuo prezzo. La Corte d’appello ha riformato tale decisione, affermando che oggetto del contratto erano le partecipazioni sociali, non il patrimonio della società o la redditività del progetto, e ha negato sia l’azione estimatoria sia il diritto al saldo del prezzo, perché la condizione sospensiva non si era avverata. Il ricorrente ha censurato la sentenza per asserita motivazione apparente/contraddittoria e per violazione degli artt. 1358 e 1359 c.c., sostenendo che le società acquirenti avrebbero dovuto attivarsi per ottenere le autorizzazioni amministrative, in base al contratto e al principio di buona fede, e che la loro inerzia avrebbe dovuto comportare la finzione di avveramento della condizione.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto il ricorso principale. Ha ritenuto manifestamente infondato il primo motivo, escludendo qualsiasi motivazione apparente o contrasto irriducibile: la Corte territoriale aveva correttamente distinto tra il rigetto della domanda di riduzione del prezzo e il rigetto della domanda di pagamento del saldo, fondate su presupposti diversi. Ha poi ritenuto infondato il secondo motivo, affermando che per l’applicazione dell’art. 1359 c.c. occorre una condotta dolosa o colposa della parte interessata al mancato avveramento della condizione, o comunque la violazione di uno specifico obbligo di attivarsi imposto dal contratto o dalla legge; nel caso concreto, però, il contratto faceva riferimento all’ottenimento della V.I.A. da parte della società partecipata, e non gravava sulle acquirenti alcun obbligo giuridico di promuovere quel procedimento, né il principio di buona fede poteva trasferire su di esse un’attività rimessa a un terzo. Rigettato il ricorso principale, la Corte ha dichiarato assorbito il ricorso incidentale condizionato. Le spese sono state poste a carico del ricorrente, con applicazione del raddoppio del contributo unificato ove dovuto.

Norme richiamate

• art. 1497 c.c.

  La garanzia per mancanza di qualità promesse non è esperibile quando, nella cessione di partecipazioni sociali, non sia stata promessa la consistenza patrimoniale della società come qualità del bene venduto, ma solo trasferita la partecipazione sociale.

• art. 1359 c.c.

  La finzione di avveramento della condizione presuppone una condotta dolosa o colposa della parte che aveva interesse contrario all’avveramento, oppure la violazione di un obbligo di attivarsi imposto dal contratto o dalla legge; la mera inerzia non basta se non vi è un simile obbligo.

• art. 1358 c.c.

  È richiamato quale norma di riferimento sulla condotta delle parti nel tempo in cui la condizione pende; nel caso concreto non è stata ravvisata una sua violazione imputabile alle società acquirenti.

• art. 1175 c.c.

  La buona fede oggettiva è richiamata come regola di correttezza nell’esecuzione del rapporto, ma non può creare un obbligo di compiere attività riservate a un terzo.

• art. 1337 c.c.

  È richiamato tra le norme espressive del dovere di correttezza e buona fede, senza che nel caso concreto tale principio consenta di addossare alle acquirenti l’onere di ottenere autorizzazioni intestate alla società partecipata.

• art. 1366 c.c.

  La buona fede interpretativa è evocata come canone generale, ma non può alterare il chiaro dato testuale del contratto.

• art. 1375 c.c.

  La buona fede nell’esecuzione del contratto impone obblighi di protezione e cooperazione, ma non fino al punto di trasferire su una parte attività che il contratto ricollega all’iniziativa di un terzo.

• art. 111, comma 6, Cost.

  La doglianza sulla motivazione è stata respinta perché la sentenza impugnata non presentava alcuna anomalia costituzionalmente rilevante.

• art. 24 Cost.

  La dedotta lesione del diritto di difesa è stata esclusa, poiché la decisione conserva una motivazione comprensibile e coerente rispetto alle domande esaminate.

• art. 132, comma 1, n. 4, c.p.c.

  La nullità per mancanza di motivazione è stata esclusa, poiché la motivazione della Corte d’appello non era apparente né incomprensibile.

• art. 360 c.p.c.

  Le censure sono state esaminate come violazioni di legge e vizi di motivazione, ma sono state ritenute infondate; in particolare, il vizio motivazionale è sindacabile solo nei limiti del minimo costituzionale.

• art. 12 preleggi

  Richiamato per ribadire l’interpretazione restrittiva del sindacato di legittimità sulla motivazione dopo la riforma dell’art. 360, n. 5, c.p.c.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  È richiamato per la declaratoria del raddoppio del contributo unificato, ove dovuto.

Massime di principio

• Nella cessione di partecipazioni sociali, salvo specifiche garanzie o dolo del venditore, l’oggetto immediato del contratto è la quota sociale; la consistenza patrimoniale della società e la redditività del progetto a essa sotteso non integrano di per sé una qualità promessa del bene venduto.
• L’azione per mancanza di qualità promesse non può essere utilizzata per ottenere la tutela contro una mera delusione economica dell’acquirente, quando non risulti una pattuizione espressa sul valore patrimoniale della partecipazione o una condotta fraudolenta del cedente.
• La finzione di avveramento della condizione richiede un comportamento doloso o colposo della parte interessata al mancato avveramento, oppure la violazione di uno specifico obbligo di cooperazione o di attivazione imposto dal contratto o dalla legge; l’inerzia in sé non è sufficiente.
• Il principio di buona fede oggettiva può integrare il contenuto del rapporto e imporre obblighi accessori, ma non può spingersi fino ad addossare a una parte l’esecuzione di attività che il testo contrattuale rimette all’iniziativa di un terzo.
• In cassazione, il vizio di motivazione è configurabile solo nelle ipotesi di anomalia che incidono sull’esistenza stessa della motivazione, non già per una generica insoddisfazione sulla sua sufficienza o opportunità.

Come è indicizzato