Cassazione Civile, Ordinanza n. 14823/2026 del 18/05/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un rapporto di agenzia cessato per recesso dell'agente, che ha agito per ottenere l'accertamento della giusta causa del recesso e la condanna della preponente al pagamento dell'indennità sostitutiva del preavviso, dell'indennità meritocratica, dell'indennità suppletiva di clientela e di provvigioni indirette, oltre alla riparametrazione in aumento delle indennità collegate. La società ha resistito e ha proposto domanda riconvenzionale per l'indennità sostitutiva del preavviso. In appello la Corte territoriale ha riconosciuto la giusta causa di recesso per plurimi inadempimenti della preponente, ritenendo violata l'esclusiva per avere la società concluso direttamente, tramite propri dipendenti, affari nella zona dell'agente; ha però escluso l'indennità meritocratica e ridotto le provvigioni indirette. La società ha ricorso per cassazione deducendo: violazione degli artt. 2119, 1743 e 1748 c.c. per avere la Corte qualificato come violazione dell'esclusiva la stipula diretta di contratti da parte della preponente nella zona dell'agente; violazione degli artt. 2119 e 2697 c.c. e degli artt. 112 e 115 c.p.c. per avere confuso i presupposti della giusta causa con quelli delle provvigioni indirette; nullità della sentenza per motivazione apparente in punto di appartenenza dei clienti all'esclusiva dell'agente; con il primo motivo, assorbito, lamentava inoltre la mancata considerazione di tutti i fatti posti a fondamento del proprio diverso motivo di recesso dell'agente. L'agente ha proposto ricorso incidentale contro il capo che aveva negato l'indennità meritocratica, deducendo violazione degli artt. 1751 e 2697 c.c. e degli artt. 115 e 116 c.p.c. per l'erroneo apprezzamento della prova.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il secondo, il terzo e il quarto motivo del ricorso principale, dichiarando assorbito il primo, e ha dichiarato inammissibile il ricorso incidentale. Ha cassato la sentenza impugnata con rinvio alla Corte d'Appello di Firenze in diversa composizione. La Corte ha affermato che la conclusione diretta, tramite propri dipendenti, di singoli affari nella zona di esclusiva dell'agente non è di per sé violazione dell'esclusiva e non può quindi fondare la giusta causa di recesso, purché non si tratti di attività continuativa e sistematica; in tale evenienza, il rimedio dell'agente è la provvigione indiretta, non il risarcimento del danno. Il giudice di rinvio dovrà riesaminare la sussistenza della giusta causa di recesso escludendo la rilevanza dei comportamenti della preponente consistiti nella contrattazione diretta con i clienti indicati, e regolare anche le spese del giudizio di legittimità. È stato inoltre disposto l'ulteriore contributo unificato a carico del ricorrente incidentale, se dovuto.

Norme richiamate

• art. 2119 c.c.

  richiamato come parametro per la giusta causa di recesso, ma la Corte esclude che la sola contrattazione diretta sporadica della preponente integri violazione idonea a fondarla

• art. 1743 c.c.

  il diritto di esclusiva dell'agente non impedisce, in via di principio, alla preponente di stipulare direttamente, a mezzo dei propri dipendenti, singoli contratti nella zona dell'agente; l'esclusiva è elemento naturale e derogabile del contratto

• art. 1748 c.c.

  la provvigione è dovuta anche per gli affari conclusi direttamente dalla preponente con clienti della zona riservata all'agente; tale previsione presuppone la liceità della stipulazione diretta e attribuisce all'agente un diritto al corrispettivo, non al risarcimento del danno

• art. 2697 c.c.

  la sua violazione è configurabile solo se il giudice abbia invertito l'onere della prova; non quando la censura riguarda la valutazione del materiale istruttorio

• art. 112 c.p.c.

  richiamato nel motivo di ricorso come norma asseritamente violata per sovrapposizione tra domande

• art. 115 c.p.c.

  richiamato nel motivo di ricorso e nel ricorso incidentale in relazione alla valutazione delle prove; la Corte ribadisce che la diversa valutazione del compendio istruttorio è insindacabile in cassazione se motivata

• art. 116 c.p.c.

  richiamato nel ricorso incidentale in tema di apprezzamento delle risultanze probatorie

• art. 1751 c.c.

  richiamato in tema di indennità meritocratica; la Corte di merito aveva escluso la prova dei presupposti, e la censura incidentale è stata ritenuta inammissibile perché diretta contro la valutazione delle prove

• art. 1355 c.c.

  richiamato per affermare la nullità della clausola che riservi alla discrezionalità insindacabile della preponente l'obbligo di pagare la provvigione indiretta, in quanto condizione sospensiva meramente potestativa

• art. 423 c.p.c.

  richiamato come base dell'ordinanza emessa in primo grado sulle provvigioni non pagate

• art. 13, co. 1 quater, d.P.R. n. 115/2002

  richiamato per l'ulteriore importo a titolo di contributo unificato a carico del ricorrente incidentale, se dovuto

• art. 13, co. 1 bis, d.P.R. n. 115/2002

  richiamato come parametro del contributo unificato dovuto

Massime di principio

• Nel rapporto di agenzia, la clausola di esclusiva non impedisce, di per sé, alla preponente di trattare direttamente con clienti della zona dell'agente mediante propri dipendenti; ciò è lecito se l'attività diretta resta episodica e non si traduce in una presenza continuativa e sistematica nella zona.
• La violazione dell'esclusiva che può fondare la giusta causa di recesso si configura, in linea generale, quando la preponente utilizza altri agenti nella medesima zona o comunque realizza una captazione dei clienti incompatibile con il patto di esclusiva; la mera stipulazione diretta di singoli affari non è sufficiente.
• Quando la preponente conclude direttamente affari nella zona dell'agente, il rimedio tipico dell'agente è il diritto alla provvigione indiretta ex art. 1748, comma 2, c.c., non il risarcimento del danno, salvo diversa pattuizione specifica.
• La deroga convenzionale all'esclusiva dell'agente è ammissibile, perché l'esclusiva è elemento naturale e non essenziale del contratto di agenzia; tuttavia la clausola derogatoria deve essere valutata nel suo contenuto concreto e può risultare efficace anche per facta concludentia, se accertati dal giudice di merito.
• La violazione dell'art. 2697 c.c. in cassazione sussiste solo se il giudice di merito ha erroneamente attribuito l'onere della prova; non è configurabile quando la censura mira a contestare il merito della valutazione delle prove o delle risultanze istruttorie.
• La censura di violazione di legge non può essere usata per ottenere una nuova valutazione del materiale probatorio, salvo i casi di motivazione apparente o di effettiva inversione dell'onere probatorio.

Come è indicizzato