Cassazione Civile, Ordinanza n. 09502/2026 del 14/04/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'impugnazione, proposta da un socio di minoranza, della deliberazione assembleare di una s.r.l. con cui era stato autorizzato l'acquisto di una partecipazione del 25% di un'altra società. Il ricorrente sosteneva che la decisione fosse annullabile per conflitto di interessi e per abuso di maggioranza, deducendo che la società acquisita sarebbe stata costituita per eludere obbligazioni fiscali gravanti sulla venditrice, che l'operazione era stata compiuta in modo frettoloso e senza adeguata due diligence, che la venditrice era esposta a rischio di insolvenza e che l'acquisto poteva rivelarsi pregiudizievole per la società acquirente. Inoltre contestava la motivazione della sentenza di appello, ritenuta apodittica e omissiva rispetto ai fatti allegati e documentati. La società resistente ha invece sostenuto la correttezza della decisione di merito, evidenziando l'affinità tra gli oggetti sociali, l'insussistenza di un concreto danno per la società e l'assenza dei presupposti per l'invalidità della deliberazione.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto infondata la censura di nullità della sentenza per asserito difetto di motivazione, osservando che la motivazione della Corte di appello era chiara, comprensibile e aveva esaminato specificamente le doglianze. Ha inoltre dichiarato inammissibili le censure che, sotto la veste della violazione di legge, miravano in realtà a ottenere una nuova valutazione dei fatti e delle prove. In particolare, la Corte ha affermato che, ai fini dell'annullamento della decisione dei soci per conflitto di interessi ex art. 2479-ter, comma 2, c.c., occorre allegare e provare congiuntamente sia il conflitto di interessi del socio il cui voto sia stato determinante, sia la dannosità della deliberazione per la società. Quanto all'abuso di maggioranza, ha ribadito che esso sussiste solo quando il voto sia privo di giustificazione nell'interesse sociale o sia espressione di una frode intenzionale diretta a ledere i diritti dei soci di minoranza; nel caso concreto, però, la dedotta violazione non era stata dimostrata e la ricostruzione proposta dal ricorrente si traduceva in una mera richiesta di rivalutazione del merito. La Corte ha condannato il ricorrente alle spese e al pagamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 360 c.p.c.

  Delimitazione dei motivi di ricorso per cassazione; non è consentito usare la violazione di legge per ottenere una rivalutazione del merito o dedurre una nullità insussistente.

• art. 132 c.p.c.

  La nullità per difetto di motivazione ricorre solo quando la sentenza non renda percepibile il fondamento della decisione; non basta una motivazione ritenuta non condivisibile dal ricorrente.

• art. 2479-ter c.c.

  Per l'annullamento della decisione dei soci per conflitto di interessi devono coesistere conflitto di interessi del socio votante e dannosità della deliberazione per la società; per l'abuso di maggioranza l'atto è invalido solo se il voto non è giustificato dall'interesse sociale o è frutto di frode intenzionale lesiva dei diritti dei soci di minoranza.

• art. 2479 c.c.

  Richiamato insieme agli artt. 2479-bis e 2479-ter quale disciplina delle decisioni dei soci di s.r.l. e del relativo regime di invalidità.

• art. 2479-bis c.c.

  Richiamato insieme agli artt. 2479 e 2479-ter quale base normativa del funzionamento assembleare della s.r.l.

• art. 13 d.P.R. n. 115 del 2002

  comma 1-quater; comma 1-bis

  Sussistendo i presupposti processuali, il ricorrente è tenuto al versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

• art. 2697 c.c.

  Richiamato implicitamente nella parte in cui la Corte sottolinea la necessità di allegare e provare i fatti costitutivi della domanda di annullamento.

Massime di principio

• Nel giudizio di impugnazione di una decisione dei soci di s.r.l. per conflitto di interessi, l'attore deve allegare e provare cumulativamente il conflitto di interessi del socio il cui voto è stato determinante e la concreta potenzialità dannosa della decisione per la società.
• La sola esistenza di un possibile interesse personale del socio non basta ad annullare la deliberazione se non è dimostrato anche il pregiudizio per la società.
• L'abuso di maggioranza sussiste solo quando il voto della maggioranza sia privo di giustificazione nell'interesse sociale oppure sia espressione di una manovra fraudolenta diretta a ledere i diritti dei soci di minoranza.
• In sede di legittimità non è consentito ottenere una nuova valutazione del materiale probatorio sotto la forma apparente della violazione di legge o del vizio motivazionale.
• La nullità della sentenza per difetto di motivazione ricorre solo quando la motivazione sia del tutto incomprensibile o manchi del tutto nel rendere percepibile la ratio decidendi, non quando il ricorrente contesti semplicemente la valutazione compiuta dal giudice di merito.

Come è indicizzato