Cassazione Civile, Ordinanza n. 25057/2025 del 11/09/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da una sentenza passata in giudicato che aveva trasferito a favore della società promissaria acquirente un opificio industriale, subordinando il trasferimento al pagamento del prezzo fissato dal giudice. Dopo un primo tentativo di offerta reale e successivo deposito della somma, la società venditrice ha agito sostenendo che il trasferimento dovesse considerarsi inefficace per il mancato avveramento della condizione sospensiva del pagamento, oppure che il rapporto dovesse essere risolto per grave inadempimento della controparte, con conseguente rilascio del bene. In subordine ha contestato la validità del deposito. La domanda è stata rigettata in primo grado, con accoglimento della riconvenzionale sulla validità del deposito. In appello la venditrice ha censurato: 1) l'omessa pronuncia sui motivi di gravame; 2) la qualificazione del ritiro degli assegni circolari come accettazione liberatoria del deposito, sostenendo che il ritiro era avvenuto con riserva e senza rinuncia ai motivi; 3) la violazione delle regole di interpretazione della volontà negoziale; 4) la violazione delle norme sull'offerta reale e sul termine per il pagamento, assumendo che il deposito fosse avvenuto oltre il termine essenziale. La Corte d'appello ha rigettato l'impugnazione, ritenendo che il ritiro della somma depositata integrasse accettazione e, quindi, soddisfacesse la condizione posta dalla sentenza ex art. 2932 c.c. e rendesse superflua ogni ulteriore verifica sulla regolarità formale della procedura, salvo che fosse stata specificamente dedotta una causa ostativa inerente alla congruità dell'offerta. La società venditrice ha quindi proposto ricorso per cassazione con quattro motivi, tutti respinti: omessa pronuncia, violazione dell'art. 1210 c.c. per pretesa necessità di un'accettazione incondizionata, violazione degli artt. 1362 ss. c.c. per errata interpretazione della riserva e del ritiro, e violazione degli artt. 1208, 1210, 121, 1498, 1176 e 1183 c.c. per tardività del deposito rispetto al termine indicato.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha escluso il vizio di omessa pronuncia, osservando che la Corte territoriale aveva comunque esaminato e respinto, anche implicitamente, le doglianze. Ha ritenuto infondato il motivo sull'art. 1210 c.c., affermando che il ritiro della somma depositata, se non accompagnato da una specifica e motivata riserva sulla congruità dell'offerta, vale come accettazione tacita del deposito con effetto liberatorio retroattivo e estintivo dell'obbligazione. Ha respinto anche la censura ermeneutica, chiarendo che non è configurabile una diversa interpretazione del comportamento del creditore quando la riserva sia generica o riferita solo alla regolarità formale del procedimento, e che l'offerta reale va letta secondo buona fede e cooperazione del creditore. Infine ha escluso che il termine per il pagamento fosse essenziale in senso negoziale, trattandosi di termine fissato dal giudice in un trasferimento ex art. 2932 c.c., e ha ribadito che, nelle obbligazioni pecuniarie, è sufficiente che entro il termine intervenga l'offerta reale, non essendo necessario che in quello stesso termine siano completate anche le formalità del deposito ex art. 1212 c.c. La ricorrente è stata condannata alle spese del giudizio di legittimità e al versamento dell'ulteriore contributo unificato, se dovuto.

Norme richiamate

• art. 2932 c.c.

  Il trasferimento coattivo subordinato al pagamento del prezzo resta collegato all'adempimento della condizione prevista dalla sentenza costitutiva; il pagamento/offerta reale incide sull'efficacia del trasferimento.

• art. 1210 c.c.

  L'accettazione, anche tacita, del deposito ha effetto liberatorio con efficacia retroattiva e determina l'estinzione dell'obbligazione, in modo assimilabile alla datio in solutum.

• art. 1209 c.c.

  Nel procedimento di offerta reale il ritiro della somma o dei titoli da parte del creditore rileva come comportamento concludente ai fini liberatori.

• art. 1212 c.c.

  Le formalità successive al rifiuto dell'offerta reale sono eventuali e non devono necessariamente perfezionarsi entro il termine previsto per il pagamento, se entro tale termine è intervenuta l'offerta.

• art. 112 c.p.c.

  Non sussiste omessa pronuncia quando la decisione impugnata contenga una statuizione implicita di rigetto delle domande o eccezioni dedotte.

• artt. 1362 e 1363 c.c.

  Le regole ermeneutiche non consentono di attribuire valore di mera riserva a un'accettazione piena se non vi è una specifica contestazione della congruità dell'offerta.

• art. 1176 c.c.

  Richiamato nel contesto della valutazione di correttezza e diligenza nell'adempimento e nella cooperazione tra le parti.

• art. 1183 c.c.

  Richiamato per la questione del termine di adempimento e della sua osservanza nel caso concreto.

• art. 1498 c.c.

  Richiamato in relazione al pagamento del prezzo nella vendita, senza che dalla decisione emergano ulteriori specificazioni applicative.

• art. 13, comma 1-quater, D.P.R. n. 115/2002

  Sussistendo i presupposti processuali, la parte soccombente deve versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Massime di principio

• Nel procedimento di liberazione coattiva del debitore, il ritiro da parte del creditore della somma depositata, quando non accompagnato da una riserva specifica e motivata sulla congruità dell'offerta, integra accettazione tacita del deposito e produce effetto liberatorio retroattivo.
• La riserva del creditore è idonea a impedire l'effetto liberatorio solo se investe l'entità o la qualità dell'offerta, cioè la sua corrispondenza al credito; una mera riserva generica o riferita alla regolarità formale della procedura non è sufficiente.
• Nelle obbligazioni pecuniarie soggette a offerta reale entro un termine, è sufficiente che entro quel termine intervenga l'offerta; le formalità successive di deposito previste dall'art. 1212 c.c. non devono necessariamente essere completate entro lo stesso termine.
• Non ricorre il vizio di omessa pronuncia quando il giudice di merito, pur senza affrontare analiticamente ogni argomento, abbia reso una decisione incompatibile con la tesi della parte, integrando così una statuizione implicita di rigetto.
• Le norme sull'offerta reale devono essere applicate secondo buona fede e cooperazione del creditore, sicché il comportamento processuale o stragiudiziale del creditore non può neutralizzare l'effetto legale del deposito in assenza di una contestazione specifica della sua incongruità.

Come è indicizzato