Cassazione Civile, Ordinanza n. 23891/2026 del 22/07/2026

Esito

La controversia

Un risparmiatore aveva affidato la gestione del proprio patrimonio a una fiduciaria; in esecuzione del mandato fiduciario, la fiduciaria aveva sottoscritto con una società estera un contratto denominato di assicurazione sulla vita, ma ritenuto in concreto un investimento finanziario. Il cliente sosteneva che il prodotto lo esponeva al rischio di perdita del capitale e che, dopo il ribasso del valore dei titoli sottostanti, aveva recuperato solo parte del premio versato. Chiese quindi l'accertamento della nullità del contratto per violazione della disciplina dei servizi di investimento, in particolare per assenza di adeguata informazione e per mancata stipula di un contratto quadro conforme ai requisiti di legge, con condanna alla restituzione di quanto investito al netto di quanto già restituito, oltre accessori. La società assicurativa impugnò la decisione di merito che aveva dichiarato la nullità e disposto la condanna restitutoria, contestando: la legittimazione del fiduciante a far valere la nullità; l'applicabilità ratione temporis e la corretta qualificazione del rapporto come investimento e non come polizza vita; l'estensione degli interessi maggiorati ex art. 1284, comma 4, c.c. anche alle obbligazioni restitutorie; la condanna alle spese anche in favore di soggetti che si erano costituiti in appello. I ricorsi incidentali condizionati delle altre parti restano assorbiti.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso principale della società assicurativa. Ha ritenuto valida la procura estera e infondate le eccezioni preliminari. Nel merito ha confermato che il fiduciante era legittimato a far valere la nullità del contratto stipulato dal fiduciario, perché nel mandato senza rappresentanza il mandante può esercitare le azioni di nullità relative ai contratti conclusi dal mandatario, e perché la tutela prevista dalla disciplina di protezione resta riferibile al cliente effettivo. Ha inoltre confermato la qualificazione del rapporto come contratto di investimento, con conseguente applicazione della disciplina del TUF e nullità per difetto del contratto quadro. Ha infine affermato un principio generale di diritto sull'art. 1284, comma 4, c.c., ritenendolo applicabile a qualsiasi domanda di condanna al pagamento di una somma di denaro, quale che sia la fonte dell'obbligazione, e ha respinto anche la censura sulle spese. I ricorsi incidentali sono stati dichiarati assorbiti.

Norme richiamate

• art. 23 TUF

  La nullità per mancata osservanza della disciplina del contratto quadro è nullità di protezione, ma nel caso di mandato fiduciario la tutela resta riferibile al fiduciante, che può farla valere se è il soggetto sostanzialmente inciso dall'operazione.

• art. 1421 c.c.

  L'azione di nullità può essere esercitata da chiunque vi abbia interesse; nel mandato senza rappresentanza non vi è una deroga che escluda il mandante dalla legittimazione a far valere la nullità del contratto concluso dal mandatario.

• art. 1705 c.c.

  La regola dell'esercizio dei diritti da parte del mandatario senza rappresentanza non esclude l'azione di nullità, che resta esperibile dal mandante quale soggetto interessato.

• art. 1891 c.c.

  Norma ritenuta non pertinente una volta qualificato il rapporto come contratto di investimento e non di assicurazione.

• art. 1284, comma 4, c.c.

  Si applica a qualsiasi domanda di condanna al pagamento di una somma di denaro, indipendentemente dalla fonte dell'obbligazione.

• art. 1219, comma 2, n. 1, c.c.

  La mora del debitore sorge automaticamente dal giorno del fatto illecito; la disciplina degli interessi maggiorati dall'adempimento giudiziale non resta limitata alle sole obbligazioni contrattuali.

• art. 1224 c.c.

  Richiamato per chiarire che il riferimento agli interessi convenzionali non limita la portata generale della disciplina sugli interessi di mora.

• art. 366, n. 4, c.p.c.

  La censura del ricorso principale è stata ritenuta inammissibile nella parte in cui era internamente contraddittoria sulla qualificazione del contratto.

• art. 385, comma 1, c.p.c.

  Le spese del giudizio di legittimità seguono la soccombenza.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  È stato dato atto della sussistenza dei presupposti per l'ulteriore contributo unificato in caso di rigetto dell'impugnazione.

• d.m. 10.3.2014 n. 55, art. 2, comma 2

  Richiamato per la liquidazione delle spese legali.

• Convenzione di Bruxelles del 25 maggio 1987

  Gli atti notarili formati in uno Stato aderente sono esonerati da legalizzazione o formalità equivalenti; per la procura estera è sufficiente firma e sigillo del notaio, se conforme alla legge del luogo di formazione.

• Companies Act 2014, Section 40

  Richiamata per affermare che l'amministratore delegato della società estera era munito del potere rappresentativo.

Massime di principio

• Nel mandato senza rappresentanza, il mandante non è precluso dal far valere la nullità del contratto concluso dal mandatario quando la vicenda negoziale è direttamente riferibile alla sua sfera sostanziale e la tutela di protezione è destinata al cliente effettivo.
• La qualificazione di un contratto va compiuta in base alla sua causa concreta e al contenuto dell'operazione, non in base alla veste soggettiva di chi lo stipula né alla denominazione utilizzata dalle parti.
• La mancata stipula del contratto quadro richiesto dalla disciplina dei servizi di investimento comporta la nullità del contratto di investimento anche quando l'operazione sia stata posta in essere tramite fiduciaria per conto del risparmiatore.
• L'art. 1284, comma 4, c.c. si applica a qualsiasi domanda di condanna al pagamento di una somma di denaro, senza distinzione in base alla fonte contrattuale, aquiliana o legale dell'obbligazione.
• Il riferimento alle parti che abbiano determinato la misura degli interessi opera come eccezione alla regola della maggiorazione automatica dalla domanda, e non come limite generale alla sua applicazione.
• La traduzione in italiano della procura speciale estera non è necessaria quando l'atto sia validamente formato secondo la legge del luogo e il pubblico ufficiale estero abbia attestato la sottoscrizione in sua presenza; in tali casi opera una presunzione di regolarità dell'identificazione del sottoscrittore.
• Chi impugna una procura o la spendita del potere rappresentativo deve allegare e provare specificamente l'assenza del relativo potere quando la qualità rappresentativa risulti dall'atto e dalla disciplina applicabile.

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