Cassazione Civile, Ordinanza n. 06349/2025 del 10/03/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da una serie di accordi collegati: da un lato un preliminare per la cessione delle quote di una società in accomandita semplice, concluso tra i soci della società e la ricorrente; dall'altro un distinto accordo con la società, che aveva concesso alla ricorrente il temporaneo godimento dell'azienda in attesa del perfezionamento della cessione delle quote, con pattuizioni anche sugli oneri di adeguamento dei locali. La Corte d'appello aveva confermato il difetto di legittimazione passiva della società rispetto alla domanda di restituzione degli importi versati per l'acquisto delle quote, ma aveva accolto in parte le riconvenzionali della società per i canoni dovuti per il godimento dell'azienda e per il rimborso delle spese sostenute. Con il ricorso per cassazione la ricorrente ha dedotto: 1) violazione dell'art. 112 c.p.c., sostenendo che le riconvenzionali della società fossero inammissibili per contraddittorietà rispetto all'eccezione preliminare di difetto di legittimazione passiva; 2) omesso esame di fatti decisivi e violazione dell'art. 81 c.p.c., lamentando che la Corte d'appello non avesse considerato correttamente l'assetto negoziale e avesse erroneamente fatto decorrere fino al 31/12/2006 gli obblighi di pagamento, nonostante la dedotta risoluzione consensuale intervenuta in data 1/7/2006; 3) violazione dell'art. 2697 c.c., per non avere la Corte d'appello rilevato la mancata prova, da parte della società, dell'effettivo pagamento dei canoni dovuti al locatore dell'immobile aziendale e quindi della base del proprio credito verso la ricorrente.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo, osservando che il difetto di legittimazione passiva della società sulla domanda relativa alla restituzione del prezzo per le quote sociali era corretto, perché le quote sono dei soci e non della società, ma che ciò non escludeva la proponibilità delle domande riconvenzionali della società per obbligazioni autonomamente assunte dalla ricorrente nei suoi confronti nell'ambito del diverso accordo sul godimento dell'azienda e sugli oneri di adeguamento. Ha dichiarato inammissibile il secondo motivo perché non coglieva la ratio decidendi della sentenza impugnata: la Corte d'appello aveva fondato la condanna sui canoni ritenuti incontestati e non provati come pagati, sicché la censura, centrata su una diversa decorrenza temporale e sulla pretesa natura risarcitoria della domanda, non attaccava la reale motivazione decisoria. Ha dichiarato inammissibile anche il terzo motivo, perché la censura sull'art. 2697 c.c. mirava in realtà a una rivalutazione del merito e delle prove; inoltre, la previsione del canone comprensivo della quota relativa alla locazione dell'immobile aziendale e l'assenza di contestazioni del locatore consentivano di presumere il regolare adempimento degli oneri locatizi da parte della società. La ricorrente è stata condannata alle spese e al versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 112 c.p.c.

  la censura di ultrapetizione o omissione non è fondata quando le domande riconvenzionali si fondano su un rapporto negoziale autonomo rispetto all'eccezione preliminare sollevata in altro contesto negoziale collegato

• art. 81 c.p.c.

  la doglianza è inammissibile se non incide sulla reale ratio decidendi della sentenza impugnata e si limita a prospettare una diversa lettura degli accordi e della loro durata

• art. 2697 c.c.

  la violazione dell'onere della prova non ricorre quando la censura mira in sostanza a ottenere una rilettura del merito e il giudice di merito ha tratto una presunzione ragionevole dall'assetto delle allegazioni e dalla mancata prova contraria

• art. 360 c.p.c.

  i motivi di ricorso che non colpiscono la ratio decidendi o che sollecitano una rivalutazione del fatto sono inammissibili

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  sussistono i presupposti per l'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso

Massime di principio

• Quando vi siano accordi negoziali collegati ma distinti, il difetto di legittimazione passiva rispetto a una domanda non impedisce di agire in riconvenzionale per crediti nascenti da un diverso rapporto validamente concluso con la stessa controparte.
• La censura per violazione dell'art. 112 c.p.c. richiede di confrontarsi con l'effettivo contenuto delle domande e delle eccezioni; non sussiste contraddittorietà solo perché una parte, in un primo momento, abbia contestato la propria legittimazione passiva rispetto a una pretesa diversa.
• In sede di legittimità, il motivo è inammissibile se non attinge la ratio decidendi effettiva della sentenza impugnata e si limita a proporre una diversa ricostruzione del fatto o degli accordi negoziali.
• La dedotta violazione dell'art. 2697 c.c. non può risolversi in una richiesta di nuova valutazione del materiale probatorio: occorre dimostrare che il giudice abbia realmente invertito l'onere della prova, non semplicemente che abbia tratto una conclusione sfavorevole sulla base delle prove o delle presunzioni disponibili.
• Se un rapporto economico è strutturato in modo da comprendere anche oneri accessori normalmente gravanti su un soggetto determinato, la mancata prova di contestazioni o inadempimenti da parte del terzo legittima il giudice di merito a valorizzare la presunzione di regolare adempimento.

Come è indicizzato