Cassazione Civile, Ordinanza n. 08758/2025 del 02/04/2025

Esito

La controversia

La lite origina da un contratto di affitto d'azienda relativo a un impianto di distribuzione carburanti, stipulato nel 2004 e modificato nel 2010, nel quale era stato previsto un diritto di prelazione in favore dell'affittuaria. Dopo la disdetta del rapporto, la concedente ha affittato l'azienda a una terza società. L'affittuaria ha quindi agito per far accertare la violazione della prelazione e per ottenere il risarcimento del danno da mancato guadagno, quantificato in euro 668.222 per il periodo 2020-2026. La convenuta ha resistito e ha proposto domanda riconvenzionale per canoni non pagati relativi al trimestre ottobre-dicembre 2019. In primo grado la domanda principale è stata respinta e la riconvenzionale accolta; in appello è stata invece accertata la violazione della prelazione, ma è stato negato il risarcimento. Nel ricorso per cassazione la società ricorrente ha dedotto: 1) violazione degli artt. 1223 e 2056 c.c., sostenendo che la lesione del patto di prelazione integrasse inadempimento risarcibile con il vantaggio patrimoniale perduto; 2) violazione dell'art. 1226 c.c., lamentando il mancato ricorso alla liquidazione equitativa; 3) omesso esame di un fatto decisivo, assumendo che i bilanci erano stati prodotti e non valutati; 4) nullità della sentenza per motivazione apparente/contraddittoria ex art. 132 c.p.c.; 5) violazione degli artt. 91 e 92 c.p.c. per la regolazione delle spese dopo la riforma parziale della sentenza di primo grado. La Corte ha rigettato il ricorso principale e dichiarato assorbito quello incidentale condizionato.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso principale. Ha ritenuto infondato il primo motivo perché la Corte territoriale ha correttamente richiesto la prova del nesso causale e del pregiudizio effettivo, escludendo che il danno da lucro cessante possa essere fondato su una mera possibilità astratta di guadagno; ha giudicato inammissibile il secondo motivo perché la liquidazione equitativa ex art. 1226 c.c. presuppone comunque la prova dell'an debeatur; ha dichiarato inammissibile il terzo motivo, rilevando che esso prospettava sostanzialmente un errore revocatorio e, comunque, che la Corte d'appello aveva esaminato i bilanci ma li aveva ritenuti insufficienti perché non riferiti agli anni successivi; ha respinto il quarto motivo perché la motivazione della sentenza d'appello era presente, intelligibile e non apparente; ha respinto anche il quinto motivo sulla spese, affermando che la regolazione va effettuata tenendo conto dell'esito complessivo del giudizio e che la ricorrente risultava soccombente in entrambi i gradi. Il ricorso incidentale condizionato è stato dichiarato assorbito. La ricorrente principale è stata condannata alle spese del giudizio di cassazione e al versamento dell'ulteriore contributo unificato se dovuto.

Norme richiamate

• art. 1223 c.c.

  Il danno risarcibile deve essere provato come conseguenza immediata e diretta dell'inadempimento; non basta un profitto solo ipotetico.

• art. 2056 c.c.

  Nel risarcimento da fatto illecito si applicano i criteri degli artt. 1223 e seguenti c.c., quindi serve prova del danno effettivo e del nesso causale.

• art. 1226 c.c.

  La valutazione equitativa è ammessa solo se il danno sia dimostrato nell'an, non per supplire alla totale mancanza di prova del pregiudizio.

• art. 2562 c.c.

  È richiamato quale fattispecie dell'affitto d'azienda nel contesto del patto di prelazione convenzionale.

• art. 360 c.p.c., n. 3

  La violazione di legge non può essere usata per sollecitare una nuova valutazione del fatto o delle prove.

• art. 360 c.p.c., n. 4

  La nullità per motivazione apparente ricorre solo in caso di mancanza assoluta di argomentazione o di affermazioni incomprensibili/irrimediabilmente contraddittorie.

• art. 360 c.p.c., n. 5

  Il vizio di omesso esame non può tradursi in una censura di merito o in un preteso errore revocatorio sulla valutazione del materiale documentale.

• art. 132 c.p.c., comma 2, n. 4

  La motivazione è valida se consente di comprendere il percorso logico della decisione, anche se non confuta singolarmente ogni deduzione.

• art. 91 c.p.c.

  Le spese seguono la soccombenza complessiva del giudizio.

• art. 92 c.p.c.

  La regolazione delle spese può essere rimodulata in relazione all'esito complessivo, ma qui non vi era ragione per discostarsi dalla soccombenza della ricorrente.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Le memorie sono state depositate nel procedimento camerale.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  In caso di rigetto del ricorso sussistono i presupposti per l'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  È il parametro per il contributo unificato cui si collega l'ulteriore importo dovuto in caso di rigetto.

Massime di principio

• La violazione di una clausola di prelazione non comporta automaticamente il riconoscimento del danno: il beneficiario deve allegare e provare un pregiudizio concreto, causalmente collegato alla mancata preferenza, non essendo sufficiente un lucro meramente ipotetico.
• La liquidazione equitativa del danno presuppone la prova, almeno attendibile, dell'esistenza del danno; non può essere usata per colmare la totale mancanza di prova dell'an debeatur.
• Nel giudizio di legittimità non è consentito sotto le vesti della violazione di legge o del vizio motivazionale ottenere una nuova valutazione delle prove o una diversa selezione delle risultanze istruttorie.
• Il vizio di motivazione apparente ricorre solo se la sentenza è priva di un percorso argomentativo intelligibile; non basta che la parte ritenga non condivisibili o incomplete le valutazioni del giudice di merito.
• Ai fini della regolazione delle spese, rileva l'esito complessivo della controversia: una parziale riforma della decisione di primo grado non impedisce la condanna alle spese della parte che risulti complessivamente soccombente.

Come è indicizzato