Cassazione Civile, Ordinanza n. 21348/2026 del 23/06/2026

Esito

La controversia

Una società aveva ottenuto decreto ingiuntivo per il pagamento di compensi professionali relativi a un contratto di consulting engineering avente ad oggetto la realizzazione di una struttura complessa destinata a centro commerciale. La committente proponeva opposizione sostenendo la nullità del contratto per contrarietà a norme imperative, assumendo che al tempo della stipula fosse ancora vigente il divieto di esercizio in forma societaria dell’attività professionale di ingegneria; chiedeva inoltre, in via riconvenzionale, la restituzione di quanto pagato o, in subordine, l’accertamento dello scioglimento del rapporto per recesso. Il Tribunale accoglieva l’opposizione e dichiarava la nullità del contratto. In appello, la committente insisteva per la restituzione delle somme versate, mentre la controparte proponeva appello incidentale sulla validità del contratto e sulla conferma del decreto ingiuntivo. La Corte d’appello riformava la decisione, ritenendo che la disciplina legislativa avesse ormai abrogato il divieto di esercizio in forma societaria dell’attività di consulenza ingegneristica e condannando la committente al pagamento del residuo compenso. In cassazione la società committente deduceva: 1) violazione delle norme sulla validità dei contratti stipulati con società di ingegneria, sostenendo che la controparte non fosse una società di ingegneria ma una società di servizi e che la legge invocata si applicasse solo ai rapporti con società di ingegneria; 2) omesso esame del fatto decisivo costituito dalla natura della società creditrice; 3) violazione dell’art. 2033 c.c. per il mancato riconoscimento dell’integrale ripetizione dell’indebito in conseguenza della pretesa nullità. La Cassazione ha ritenuto infondati i primi due motivi, ha dichiarato inammissibile il terzo per difetto di interesse e ha rigettato integralmente il ricorso.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso della committente. Ha confermato che, al momento della stipula del contratto, l’attività di consulenza ingegneristica poteva essere validamente svolta da una società di capitali e che la disciplina sopravvenuta ha avuto funzione chiarificatrice e retroattiva rispetto ai rapporti contrattuali intercorsi dalla data di entrata in vigore della legge del 1997. Conseguentemente ha escluso la nullità del contratto e, avendo così confermato la validità del rapporto, ha dichiarato inammissibile il motivo sulla ripetizione dell’indebito. La ricorrente è stata condannata alle spese del giudizio di legittimità e al versamento dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1418 c.c.

  La nullità per contrarietà a norme imperative è esclusa quando il contratto rientra in un ambito che l’evoluzione normativa ha reso lecito per le società di capitali, con conseguente validità del contratto di consulenza ingegneristica.

• art. 2033 c.c.

  Il motivo di ripetizione dell’indebito è privo di interesse se viene confermata la validità del contratto e quindi manca il presupposto della nullità invocata per ottenere la restituzione.

• art. 24, comma 1, della legge 7 agosto 1997, n. 266

  È stato valorizzato come disposizione che ha avviato l’abrogazione del divieto di esercizio dell’attività professionale in forma societaria, poi stabilizzato dalla disciplina successiva.

• art. 1, comma 148, della legge 4 agosto 2017, n. 124

  "In applicazione dell'articolo 24, comma 1, della legge 7 agosto 1997, n. 266, sono validi a ogni effetto i rapporti contrattuali intercorsi, dalla data di entrata in vigore della medesima legge, tra soggetti privati e società di ingegneria, costituite in forma di società di capitali di cui ai capi V, VI e VII del titolo V del libro quinto del codice civile, ovvero in forma di società cooperative di cui al capo I del titolo VI del medesimo libro quinto"

  Norma interpretativa e chiarificatrice, con effetto retroattivo sui rapporti contrattuali dal 1997, che conferma la validità dei contratti tra privati e società di ingegneria costituite in forma societaria.

• art. 2 della legge 23 novembre 1939, n. 1815

  Il precedente divieto di esercizio dell’attività professionale in forma diversa da quella dello studio associato è stato ritenuto superato dall’evoluzione normativa richiamata dalla Corte.

• art. 90 del d.lgs. 12 aprile 2006, n. 163

  La norma è stata richiamata come indice della già riconosciuta possibilità per le società di capitali di svolgere prestazioni di progettazione, consulenza e direzione lavori nel settore dei servizi di architettura e ingegneria.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  È il parametro del vizio di violazione di legge invocato dalla ricorrente nei primi e nel terzo motivo di ricorso.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  È il parametro del vizio di omesso esame di un fatto decisivo dedotto nel secondo motivo.

• art. 378 c.p.c.

  È richiamato per ammettere la memoria depositata nel rito applicabile ratione temporis.

• art. 13, commi 1-bis e 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  Sono richiamati per dare atto dell’obbligo della ricorrente di versare l’ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• Il divieto di esercizio in forma societaria delle attività professionali può essere superato da un’evoluzione legislativa progressiva; quando la disciplina sopravvenuta ha natura chiarificatrice, essa può spiegare effetti anche sui rapporti pregressi.
• La validità di un contratto di consulenza tecnica stipulato con una società di capitali non va esclusa in via automatica per il solo fatto che l’attività abbia contenuto intellettuale, occorrendo verificare se l’assetto normativo vigente consenta quel tipo di esercizio professionale in forma societaria.
• Quando la Corte conferma la validità del contratto, viene meno l’interesse a far valere la ripetizione dell’indebito fondata sulla pretesa nullità del rapporto.
• La censura per omesso esame di un fatto decisivo non può essere accolta se la questione denunciata è stata comunque considerata e risolta dal giudice di merito sulla base della corretta qualificazione giuridica del rapporto.
• Una norma interpretativa che confermi espressamente la validità dei rapporti contrattuali già sorti opera come criterio di stabilizzazione dei rapporti incertezza normativa e preclude la declaratoria di nullità per il solo richiamo alla disciplina abrogata.

Come è indicizzato