Cassazione Civile, Sentenza n. 30029/2025 del 13/11/2025

Esito

La controversia

Impugnazione della declaratoria di inefficacia di un pagamento di €.60.441,00 eseguito da Eutelia il 1/6/2010 in favore della Finital. Finital sosteneva di aver incassato quale agente/rappresentante di Groupama Assicurazioni il premio per una polizza RCA (polizza del 31/5/2010 su 250 veicoli) e quindi che il pagamento doveva considerarsi effettuato all'assicuratore (art.118 d.lgs. 209/2005 e, per analogia, art.70 l.fall.), non soggetto ad inefficacia ai sensi dell'art.44 l.fall.; inoltre deduceva l'assenza di danno per i creditori e la prosecuzione del contratto durante l'amministrazione straordinaria.

La decisione

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha confermato la valutazione di merito secondo cui non risultava provata la qualità di agente/rappresentante di Finital nei confronti di Groupama né il trasferimento del premio alla compagnia; la corte d'appello ha ritenuto che gli elementi documentali non dimostravano che il pagamento corrispondesse al premio della polizza (tempi e valuta dei bonifici non coerenti) e ha applicato l'art.44 l.fall. dichiarando l'inefficacia del pagamento rispetto ai creditori, ritenendo poi che il danno per i creditori è presunto. La Cassazione ha ritenuto che si trattava di accertamenti di fatto riservati al giudice di merito e che la ricorrente non ha indicato con la specificità richiesta i fatti decisivi omessi dall'appello; ha pertanto respinto il ricorso, condannando la ricorrente alle spese (€.7.200,00 più accessori) e a contributi aggiuntivi previsti dalla normativa.

Norme richiamate

• art. 44 legge fallimentare (inefficacia degli atti)

  La Corte ha ritenuto applicabile l'azione di inefficacia al pagamento effettuato il giorno della pubblicazione della sentenza dichiarativa dell'insolvenza; il danno ai creditori si presume (in re ipsa) e non richiede prova specifica.

• art. 70 legge fallimentare

  Richiamata dalla ricorrente per analogia in materia di pagamenti ad intermediari; la Corte ha osservato che l'applicazione richiede prova del ruolo e del trasferimento e non può essere invocata in assenza di prova.

• art. 118, comma 1, d.lgs. n. 209/2005 (Codice delle assicurazioni)

  La norma fa presumere che il pagamento del premio eseguito in buona fede all'intermediario si consideri effettuato all'impresa di assicurazione; tuttavia la Corte ha ritenuto che la ricorrente non abbia fornito la prova richiesta del trasferimento e del rapporto di rappresentanza per poter beneficiare di tale previsione.

• art. 82 legge fallimentare

  Tratta della prosecuzione dei contratti in capo al commissario/commissario straordinario; la Corte ha richiamato che la prosecuzione/efficacia del contratto dipende dalla decisione del commissario e dalla disciplina speciale (art.1-bis d.l. 134/2008).

• art. 1-bis d.l. n. 134/2008

  Prevede che l'esecuzione del contratto da parte del commissario straordinario non esclude la facoltà di scioglimento e che i diritti non si trasferiscono automaticamente senza espressa dichiarazione; utilizzata per spiegare la sospensione/continuità del rapporto assicurativo.

• art. 51 d.lgs. n. 270/1999

  Richiamato in relazione ai diritti in caso di subentro del commissario straordinario; la Corte si è richiamata al regime speciale delle procedure concorsuali.

• art. 2697 c.c. (onere della prova)

  Richiamato riguardo all'onere probatorio: la Corte ha ritenuto che spettava alla Finital provare il rapporto di agenzia e il trasferimento del premio.

• art. 2727 c.c. e art. 2729 c.c. (presunzioni e loro forza probatoria)

  La Corte ha ricordato che le presunzioni e gli elementi presuntivi richiedono precisione, gravità e concordanza; la valutazione degli elementi presuntivi spetta al giudice di merito e non è sindacabile in cassazione se fondatamente motivata.

• art. 2730 c.c. (valore della dichiarazione del rappresentante/interessato)

  La Corte ha osservato che la causale del bonifico apposta dall'emittente favorevole alla stessa parte non ha valore dirimente senza ulteriore prova indipendente.

• art. 1901 c.c. (sospensione dell'assicurazione per mancato pagamento del premio)

  Richiamato dalla ricorrente per sostenere che il pagamento aveva effetti immediati; la Corte ha però dato rilievo al fatto che l'adempimento e la prosecuzione del contratto devono essere provati e valutati nel contesto della procedura.

• art. 2032 c.c. (adempimento da parte del terzo)

  Ricordato dalla ricorrente per sostenere l'efficacia dell'adempimento da terzo; la Corte ha però ritenuto che l'eventuale beneficio alla procedura non esime dall'onere di provare la finalità del pagamento.

• art. 13, comma 1-quater d.P.R. n. 115/2002

  Norma procedurale sui contributi unificati: la Corte ha disposto l'obbligo per la ricorrente del versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• Quando un pagamento è effettuato dal debitore il giorno della pubblicazione della dichiarazione di insolvenza, può essere dichiarato inefficace ai sensi dell'art.44 l.fall.; in tali azioni il danno per i creditori è presunto e non necessita di prova specifica.
• Se si pretende che il pagamento a un intermediario debba essere considerato come effettuato all'assicuratore (art.118 d.lgs. 209/2005), è essenziale provare il rapporto di agenzia/mandato e il trasferimento effettivo del premio alla compagnia; la sola iscrizione dell'intermediario nei registri o la causale del bonifico non bastano se non supportate da prove concrete.
• Le valutazioni di fatto operate dai giudici di merito (coerenza documentale, tempi dei pagamenti, valuta dei bonifici, elementi presuntivi) sono riservate al loro apprezzamento e difficilmente sindacabili in Cassazione salvo il vizio previsto dall'art.360 n.5 c.p.c.: bisogna indicare con precisione i fatti decisivi omessi o travisati.
• Chi impugna in Cassazione una decisione basata su valutazioni probatorie deve descrivere puntualmente quali fatti storici decisivi il giudice di merito avrebbe omesso di considerare; altrimenti il motivo è inammissibile.
• La prosecuzione o sospensione dei contratti nel corso di procedure concorsuali dipende dalle scelte del commissario/commissario straordinario e dalla normativa speciale; la semplice esecuzione di pagamenti da parte di terzi non garantisce automaticamente la validità dell'adempimento rispetto alla procedura senza prova della volontà degli organi della procedura.