Cassazione Civile, Sentenza n. 29910/2025 del 12/11/2025

Esito

La controversia

Impugnazione della sentenza della Corte d'appello di Brescia che aveva respinto l'appello di Carlo Tomasoni avverso la pronuncia del Tribunale di Brescia. La controversia riguarda l'adempimento di obbligazioni derivanti dalle scritture del 1° agosto 2006, 26 marzo 2007 e 29 marzo 2007, integrate nel verbale di assemblea del 30 marzo 2007, relativamente alla liquidazione della quota societaria di Carlo (recesso) e alla qualificazione delle convenzioni come contratto di divisione o come obbligazione di eseguire una ripartizione in natura; contestazione della legittimazione passiva degli odierni resistenti e domanda di esecuzione specifica ex art. 2932 c.c.; critiche anche alla valutazione peritale (CTU).

La decisione

La Corte di Cassazione ha accolto il primo e il secondo motivo di ricorso di Carlo Tomasoni, ritenendo errata la declaratoria di inammissibilità pronunciata dalla Corte d'appello (che aveva escluso la specificità delle censure). Perciò ha cassato la sentenza impugnata e ha rinviato la causa alla Corte d'appello di Brescia in diversa composizione per un nuovo esame conforme ai principi enunciati. I restanti motivi del ricorso principale e il ricorso incidentale condizionato sono stati dichiarati assorbiti e potranno essere riproposti davanti ai giudici di rinvio. La Cassazione ha quindi disposto la rinnovazione della fase decisoria (procedura ex art. 394 c.p.c.) sul merito delle questioni rilevanti (legittimazione passiva, qualificazione delle convenzioni e ammissibilità della sentenza costitutiva ex art. 2932 c.c., valutazione della CTU).

Norme richiamate

• art. 352 c.p.c.

  Richiamato nelle censure per presunta violazione formale e mancato esame di fatti decisivi; la Corte segnala l'esigenza di motivazione adeguata e che l'erronea declaratoria di inammissibilità limita il sindacato di merito.

• art. 112 c.p.c.

  Richiamato in relazione al criterio di devoluzione della materia di appello e all'obbligo del giudice di appello di riesaminare le questioni devolute.

• art. 39 c.p.c.

  Menziionato tra le norme processuali invocate per criticare la decisione di merito; in generale riguarda l'onere probatorio e gli atti relativi.

• art. 273 c.p.c.

  Richiamato nell'ambito delle censure processuali atte a contestare la decisione di secondo grado; attinente a termini e modalità processuali (contestualizzazione delle censure).

• art. 274 c.p.c.

  Invocato tra le norme processuali contestate; correlato agli aspetti formali dell'impugnazione.

• art. 295 c.p.c.

  Richiamato nelle censure di violazione delle norme sulla motivazione e sul contenuto dell'atto di impugnazione.

• art. 342 c.p.c.

  Norma sulla specificità dell'atto di appello: la Corte precisa che la specificità richiesta va valutata nel contesto e può attenuarsi quando dall'atto emerge chiaramente la volontà di impugnare questioni di rito quali la legittimazione.

• art. 394 c.p.c.

  Richiamato per la fase di rinvio: la Corte di merito dovrà procedere alla rinnovazione della decisione secondo le regole del procedimento di rinvio.

• art. 2932 c.c.

  Rilevante per la domanda di sentenza costitutiva con effetti di contratto non concluso: la Corte ordina di verificare se le scritture integrino un obbligo idoneo a giustificare una pronuncia costitutiva in esecuzione dell'obbligo di contrarre.

• art. 2266 c.c.

  Interpretazione richiamata: la domanda di liquidazione della quota spettante al socio receduto è, di regola, un credito verso la società e deve essere proposta nei confronti della società stessa (soggetto passivamente legittimato), non automaticamente contro gli altri soci.

• art. 2283 c.c.

  Rilevante per distinguere il caso: se le convenzioni siano qualificabili come accordo di divisione ex art. 2283 (con applicazione della disciplina della divisione dei beni comuni) ciò comporta diversa qualificazione giuridica e diverse conseguenze processuali rispetto alla mera liquidazione della quota.

• art. 1337 c.c.

  Richiamato tra le norme sul comportamento e buona fede nella formazione del contratto; utile per valutare contestazioni sulla buona fede delle condotte delle parti.

• art. 1375 c.c.

  Invocato per le questioni relative agli obblighi di buona fede e correttezza nell'esecuzione degli accordi negoziali tra le parti.

• art. 191 e ss. c.p.c.

  Rilevanti per le censure sulle osservazioni critiche proposte contro la CTU e le conseguenze probatorie; la Corte rimette la valutazione dei mezzi istruttori ai giudici di rinvio.

Massime di principio

• Se la Corte d'appello dichiara inammissibile un motivo per carenza di specificità, il giudice di legittimità verifica se dall'atto di appello emergesse comunque in modo chiaro la volontà di impugnare la decisione: se sì, la declaratoria può essere annullata e la causa rinviata per nuovo esame.
• La domanda di liquidazione della quota del socio receduto è, in linea di principio, un credito verso la società (art. 2266 c.c.) e va proposta contro la società; gli altri soci non sono automaticamente parte passiva, salvo che le parti abbiano stipulato diversamente o sia configurabile un negozio di divisione.
• Occorre distinguere con attenzione tra (a) una domanda di liquidazione della quota (credito verso la società), (b) un contratto di divisione o promessa di ripartizione in natura (art. 2283 c.c.) e (c) obbligo di concludere un contratto suscettibile di esecuzione in forma specifica ex art. 2932 c.c.; la qualificazione cambia l'interprete e la procedura corretta.
• L'erronea declaratoria di inammissibilità di motivi d'appello che riguarda questioni di merito o di rito può comportare la formazione del giudicato sulle decisioni del primo grado se non correttamente riesaminate; la Cassazione è particolarmente attenta a garantire il corretto esercizio del potere di revisio priore instantiae da parte del giudice d'appello.
• Quando la decisione di merito si fonda su valutazioni peritali (CTU), il riesame in sede di rinvio deve comprendere la verifica critica delle osservazioni sulla perizia e, se necessario, la rinnovazione o l'integrazione dell'istruttoria secondo le regole processuali (art. 394 c.p.c.).