Cassazione Civile, Ordinanza n. 05769/2023 del 24/02/2023

Esito

La controversia

La controversia nasce da un'operazione di affitto d'azienda e da un accordo sindacale collegato, con cui una società affittuaria si era accollata alcuni debiti di lavoro maturati in capo alla società poi fallita, relativi a T.F.R., ferie e permessi non goduti. Il Tribunale aveva escluso l'ammissione al passivo del credito insinuato dall'affittuaria, ritenendo che l'accollo liberatorio e l'accordo negoziale avessero eliminato il vincolo di solidarietà e impedito il regresso verso la società originaria. La ricorrente ha proposto quattro motivi: 1) violazione degli artt. 1299, 2112 e 1273 c.c., sostenendo che l'accollo liberatorio, con adesione e rinuncia dei lavoratori verso l'originaria debitrice, avrebbe dovuto essere equiparato a un adempimento e mantenere il diritto di regresso nei confronti dell'accollata; 2) violazione dell'art. 1203 n. 3 c.c., invocando la surrogazione legale per avere pagato un debito altrui in un contesto di solidarietà; 3) violazione degli artt. 1362 ss. e 1372 c.c., per asserita falsa interpretazione dell'accordo sindacale e del contratto di affitto d'azienda, nei quali sarebbe stato previsto che i debiti restassero a carico esclusivo della concedente con diritto di rimborso/regresso dell'affittuaria; 4) violazione degli artt. 782 e 1325 c.c., perché il Tribunale avrebbe erroneamente qualificato l'operazione come atto a titolo gratuito finalizzato al salvataggio della società, invece che come donazione nulla per difetto di forma. La Corte ha ricostruito i due negozi come compatibili: l'accordo sindacale realizzava un accollo privativo ad efficacia esterna, con sostituzione della società affittuaria quale debitrice verso i lavoratori; il contratto di affitto manteneva poi i medesimi debiti a carico esclusivo della concedente, prevedendo la manleva dell'affittuaria e il rimborso in caso di pagamento da parte di quest'ultima. Tuttavia, pur correggendo l'errore di diritto del Tribunale sull'incompatibilità tra accollo e affitto, la Corte ha ritenuto decisivo che la ricorrente non avesse allegato né dimostrato il pagamento del debito accollato, presupposto necessario per il regresso e per ogni utile accertamento in sede di rinvio. Quanto alla doglianza sulla donazione, la Corte ha escluso che un'operazione finalizzata al salvataggio dell'impresa e sorretta da una causa concreta unitaria potesse qualificarsi come liberalità donativa.

La decisione

La Corte ha ritenuto infondati i motivi di ricorso. Ha precisato che l'accollo liberatorio ad efficacia esterna produce una modificazione soggettiva del rapporto obbligatorio, ma non equivale al pagamento del debito; ne consegue che il regresso e la surrogazione non possono essere invocati in difetto di un effettivo adempimento dell'obbligazione accollata. Ha inoltre affermato che l'operazione negoziale, letta nel suo complesso, era sorretta da una causa concreta di salvataggio dell'impresa e non da spirito di liberalità, sicché non era configurabile una donazione nulla. Nonostante l'erronea affermazione del Tribunale circa l'oggetto dell'affitto d'azienda, la Corte ha fatto uso del potere di correzione della motivazione ai sensi dell'art. 384, ultimo comma, c.p.c., perché il dispositivo era comunque conforme a diritto. Il ricorso è stato quindi rigettato, con condanna della ricorrente alle spese e applicazione del raddoppio del contributo unificato se dovuto.

Norme richiamate

• art. 1299 c.c.

  il regresso presuppone il permanere di un vincolo di solidarietà e, comunque, il pagamento del debito da parte di chi agisce in regresso

• art. 2112 c.c.

  la solidarietà prevista per il trasferimento d'azienda può essere derogata nei rapporti con i lavoratori e nei rapporti interni tra cedente e cessionario, secondo gli assetti negoziali pattuiti

• art. 1273 c.c.

  primo comma; secondo comma

  l'accollo privativo ad efficacia esterna rende irrevocabile la stipulazione a favore del creditore e produce una modificazione soggettiva del rapporto obbligatorio

• art. 1203, n. 3 c.c.

  la surrogazione legale opera in caso di pagamento del debito altrui, non di un debito assunto come proprio

• artt. 1362 ss. c.c.

  l'interpretazione dei contratti deve seguire i canoni ermeneutici e cogliere la reale volontà delle parti nelle diverse pattuizioni collegate

• art. 1372 c.c.

  i contratti producono effetti tra le parti secondo il contenuto effettivo dell'assetto negoziale da esse voluto

• art. 782 c.c.

  la donazione richiede le forme prescritte dalla legge e non può essere desunta dalla sola gratuità dell'operazione

• art. 1325 c.c.

  la validità del contratto dipende dalla presenza di causa e degli altri elementi essenziali, da valutare in concreto

• art. 384, ultimo comma, c.p.c.

  la Corte può correggere la motivazione in diritto della decisione impugnata quando il dispositivo sia conforme a diritto

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  ricorrono i presupposti per il raddoppio del contributo unificato, ove dovuto

• art. 62, secondo comma, l. fall.

  richiamato in tema di concorso del creditore/coobbligato dopo pagamento parziale prima del fallimento

• art. 61, secondo comma, l. fall.

  richiamato in tema di concorso del creditore/coobbligato dopo integrale soddisfazione del creditore dopo il fallimento

Massime di principio

• L'accollo liberatorio ad efficacia esterna determina una modificazione soggettiva del rapporto obbligatorio e rende irrevocabile la stipulazione a favore del creditore, ma non si identifica con l'adempimento del debito.
• Il diritto di regresso tra soggetti coinvolti in un'operazione di assunzione del debito richiede che chi agisce abbia effettivamente pagato il debito accollato; in mancanza di pagamento non vi è spazio per regresso né per surrogazione legale.
• La surrogazione legale ex art. 1203, n. 3 c.c. presuppone il pagamento di un debito altrui; se il debito è stato assunto come proprio, il presupposto manca.
• Quando più negozi sono collegati in un'unica operazione economica, la loro compatibilità va verificata distinguendo i diversi piani di regolazione dei rapporti: esterno verso i creditori e interno tra le parti.
• La qualificazione di un'operazione come donazione non dipende dalla sola gratuità, ma richiede anche lo spirito di liberalità; un'operazione finalizzata al salvataggio dell'impresa può essere gratuita senza essere donativa.
• La Corte può correggere l'errore di diritto contenuto nella motivazione del giudice di merito se il dispositivo della decisione è comunque conforme a diritto, senza necessità di rinvio quando non vi siano ulteriori accertamenti da compiere.

Come è indicizzato