Cassazione Civile, Ordinanza n. 12342/2023 del 09/05/2023

Esito

La controversia

Una socia di minoranza ha agito per ottenere il risarcimento dei danni patrimoniali e non patrimoniali, assumendo che l’ex socia, in qualità di amministratrice e presidente dell’assemblea, avesse illegittimamente disposto l’iscrizione nel libro soci di una società cessionaria di un rilevante pacchetto azionario, nonostante il preteso diniego di gradimento espresso in assemblea secondo lo statuto. La ricorrente ha censurato la sentenza d’appello con sei motivi: violazione dei criteri ermeneutici dello statuto e del preliminare di cessione circa il meccanismo di gradimento e l’unitarietà della vendita; vizio di motivazione; contraddittorietà della decisione sull’opponibilità della clausola statutaria e sul diritto della cessionaria a intervenire e votare; violazione dell’art. 2043 c.c. e delle regole sulla responsabilità degli amministratori; error in procedendo per mancata ammissione delle prove richieste. La Corte di cassazione ha però rilevato che i motivi non investivano tutte le rationes decidendi della sentenza impugnata, poiché la Corte d’appello aveva fondato il rigetto anche, in modo autonomo e sufficiente, sulla mancata prova del nesso causale tra l’atto di iscrizione e il danno allegato, nonché sulla mancata specifica allegazione delle condotte di mala gestio e del pregiudizio effettivo. Per tale ragione il ricorso è stato dichiarato inammissibile.

Norme richiamate

• art. 2932 c.c.

  esecuzione specifica ex art 2932 cc di contratto preliminare di vendita azionaria

  richiamato come base del lodo arbitrale che aveva determinato il trasferimento del pacchetto azionario e il conseguente titolo per la girata notarile e l’iscrizione del cessionario nel libro soci.

• art. 2388 c.c.

  impugnativa ex art 2388 cc dell'iscrizione

  indicata dalla Corte d’appello come rimedio autonomo che la parte avrebbe dovuto eventualmente esperire per contestare l’iscrizione o l’efficacia degli atti sociali.

• art. 2355 c.c.

  richiamato per affermare che la cessionaria, in quanto azionista iscritta, avrebbe comunque potuto intervenire e votare in assemblea.

• art. 2043 c.c.

  violazione e falsa applicazione dell’art 2043 cc

  invocato dalla ricorrente per fondare la responsabilità risarcitoria dell’amministratrice, ma la Corte non entra nel merito per l’inammissibilità del ricorso.

• art. 1362 c.c.

  violazione e falsa applicazione dell’art. 1362 cc

  richiamato nei primi due motivi per contestare l’interpretazione dello statuto sociale e del preliminare di cessione quanto al gradimento del nuovo socio.

• art. 132, n. 4 c.p.c.

  violazione e falsa applicazione dell’art 132 nr. 4 cpc

  dedotto come vizio di motivazione per asserita mancanza o contraddittorietà della motivazione della sentenza impugnata.

• art. 380-bis c.p.c.

  hanno depositato memorie ex art 380 bis cpc

  richiamato quale norma procedurale relativa al giudizio camerale in cassazione.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  Ai sensi dell’art.13, comma 1-quater del d.p.r. 115 del 2002

  richiamato per dare atto dell’obbligo dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto/inammissibilità.

Massime di principio

• Quando la sentenza di merito è sorretta da più rationes decidendi autonome e ciascuna è da sola sufficiente a giustificare il decisum, il ricorso per cassazione è inammissibile se non censura tutte le rationes, poiché la motivazione non impugnata resta definitivamente idonea a sorreggere la decisione.
• Nei giudizi risarcitori è necessario allegare e provare in modo specifico non solo la condotta asseritamente illecita, ma anche il danno concretamente patito e il nesso causale tra condotta e pregiudizio; allegazioni generiche sul deprezzamento di un bene o di partecipazioni sociali non sono sufficienti.
• La contestazione della legittimità di atti societari o dell’iscrizione del socio nel libro soci non esonera la parte dall’onere di dimostrare in concreto come quell’atto abbia prodotto il danno lamentato; se il pregiudizio dipende da successive scelte gestorie di terzi, occorre dedurre e provare specifiche condotte e il relativo collegamento causale.
• La censura di vizio di motivazione o di violazione di legge deve confrontarsi con tutti gli argomenti decisivi della sentenza impugnata; la critica parziale o frammentaria non è idonea a ottenere la cassazione della decisione.

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