Cassazione Civile, Ordinanza n. 17688/2026 del 03/06/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'impugnazione, proposta da una socia, della deliberazione assembleare del 24 novembre 2016 con cui una società in liquidazione aveva approvato il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015. Il giudice di primo grado aveva dichiarato la nullità della delibera, e la Corte d'appello di Roma aveva confermato la decisione. La società ha quindi proposto ricorso per cassazione affidato a sette motivi. Con il primo motivo ha lamentato l'omessa sospensione del processo ex art. 295 c.p.c. per la pendenza di un giudizio di responsabilità contro l'amministratrice, deducendo anche l'omesso esame del relativo motivo di appello e la mancata considerazione della pretesa pregiudizialità tra i due giudizi. Con il secondo motivo ha censurato il rinvio per relationem alla consulenza tecnica d'ufficio da parte della sentenza di primo grado, sostenendo che la Corte d'appello avrebbe erroneamente escluso il vizio nonostante le critiche mosse alla consulenza in primo grado. Con il terzo motivo ha contestato l'applicazione dei principi in tema di consulenza tecnica contabile, preclusioni istruttorie e onere probatorio nell'impugnazione del bilancio, deducendo errori di diritto e omesso esame di fatti decisivi. Con il quarto e il quinto motivo ha censurato la valutazione di nullità del bilancio per violazione dei principi contabili e degli artt. 2423, 2423-bis, 2423-ter, 2424, 2424-bis e 2427 c.c., sostenendo che la Corte territoriale avesse travisato il motivo di appello e che alcune poste fossero state correttamente compensate nel bilancio. Con il sesto motivo ha contestato la qualificazione di un rapporto con la controllante in termini di finanziamento e la rilevanza attribuita alla difficile esigibilità del credito. Con il settimo motivo ha dedotto l'omessa pronuncia sul motivo di appello relativo alla domanda subordinata di assegnazione del termine di 180 giorni ex art. 2479-ter c.c. per adottare una nuova decisione idonea a rimuovere la causa di invalidità.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha dichiarato inammissibili i primi sei motivi, rilevando in sintesi che le censure non rispettavano gli oneri di specificità ex art. 366 c.p.c., non si confrontavano con la ratio decidendi della sentenza impugnata oppure proponevano una rivalutazione del merito non consentita in cassazione. In particolare, ha escluso la sussistenza di una pregiudizialità tecnica tale da imporre la sospensione ex art. 295 c.p.c.; ha ritenuto che la censura sul rinvio per relationem e sulle consulenze non deducesse un effettivo fatto storico decisivo omesso; ha affermato che le doglianze sulle poste di bilancio non scalfivano l'accertamento di non veridicità e non chiarezza fondato su plurime appostazioni contabili erronee. Sul settimo motivo la Corte ha riconosciuto che vi era stata un'omessa pronuncia sul motivo di appello, ma ha comunque ritenuto la censura inammissibile perché non erano state specificamente indicate le allegazioni difensive e le concrete ragioni di opportunità per la concessione del termine ex art. 2479-ter c.c.; ha altresì osservato che il termine ha funzione facoltativa e deflattiva. La società ricorrente è stata condannata a rifondere alla resistente le spese del giudizio di legittimità e a versare l'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 295 c.p.c.

  la sospensione necessaria richiede una pregiudizialità tecnico-giuridica effettiva e non è configurabile quando la decisione sulla validità del bilancio sia autonoma rispetto al parallelo giudizio di responsabilità

• art. 337 c.p.c.

  in caso di impugnazione della sentenza pregiudicante, la sospensione ha carattere facoltativo

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  il vizio denunciabile in cassazione è solo l'omesso esame di un fatto storico decisivo, non la mera insufficienza della motivazione né l'omessa valutazione di deduzioni difensive o di elementi istruttori

• art. 366, comma 1, n. 6, c.p.c.

  il ricorrente deve indicare specificamente gli atti, i fatti e le circostanze processuali su cui fonda la censura, anche in relazione alla pendenza del giudizio pregiudicante e all'eccezione di nullità della consulenza

• art. 198 c.p.c.

  richiamato nel contesto delle doglianze sulla consulenza tecnica contabile

• art. 183, 6° comma, n. 2, c.p.c.

  richiamato nel contesto delle preclusioni istruttorie nella fase di merito

• art. 2697 c.c.

  richiamato nel contesto dell'onere probatorio nell'impugnazione di bilancio

• art. 2377 c.c.

  richiamato tra le norme sull'impugnazione delle delibere e sulla disciplina della nullità del bilancio

• art. 2479-ter c.c.

  la concessione del termine per l'adozione di una nuova decisione idonea a eliminare la causa di invalidità è una facoltà del giudice, da valutare in concreto per la sua opportunità

• art. 2423 c.c.

  il bilancio deve essere redatto con chiarezza e in modo veritiero e corretto, e la violazione dei criteri redazionali può integrare invalidità della delibera di approvazione

• art. 2423-bis c.c.

  richiamato tra i principi contabili applicabili alla redazione del bilancio

• art. 2423-ter c.c.

  richiamato tra i principi di redazione del bilancio

• art. 2424 c.c.

  richiamato in relazione alla corretta esposizione delle poste patrimoniali

• art. 2424-bis c.c.

  richiamato in relazione alla disciplina delle poste di bilancio e alla loro corretta rappresentazione

• art. 2427 c.c.

  richiamato in relazione alle informazioni da inserire nella nota integrativa

• art. 13 d.P.R. n. 115 del 2002

  comma 1-quater; comma 1-bis

  la soccombenza comporta l'obbligo di versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto

• art. 111 Cost.

  richiamato per giustificare una lettura orientata all'economia processuale e alla ragionevole durata del processo

• art. 384 c.p.c.

  richiamato come base per la decisione della Corte di cassazione quando non siano necessari ulteriori accertamenti di fatto

Massime di principio

• La sospensione necessaria del processo ex art. 295 c.p.c. presuppone una pregiudizialità in senso tecnico-giuridico tra le due cause; non basta che i giudizi abbiano ad oggetto fatti in parte connessi o possano presentare riflessi indiretti l'uno sull'altro.
• In cassazione il vizio di cui all'art. 360, n. 5, c.p.c. è circoscritto all'omesso esame di un fatto storico decisivo e discusso tra le parti; non è deducibile la mera critica alla valutazione delle prove, alla sufficienza della motivazione o alla mancata considerazione di singole argomentazioni difensive.
• Quando la sentenza di merito fonda la decisione su una consulenza tecnica condivisa, il ricorso deve indicare specificamente le critiche mosse in precedenza, la loro decisività e il loro effettivo mancato esame; in difetto, la censura è inammissibile.
• Nell'impugnazione della delibera di approvazione del bilancio, la nullità può derivare da una rappresentazione non veritiera o non chiara della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica, anche se alcune poste siano state formalmente compensate nel risultato finale.
• La correttezza della redazione del bilancio va apprezzata non solo sul saldo complessivo, ma anche sulla coerenza sostanziale delle singole appostazioni rispetto ai principi contabili e alla reale situazione economico-patrimoniale.
• La concessione del termine ex art. 2479-ter c.c. per adottare una nuova decisione eliminativa del vizio è rimessa a una valutazione di opportunità del giudice e la parte che ne lamenta il mancato esercizio deve allegare specificamente le circostanze che ne rendevano doverosa o opportuna l'assegnazione.

Come è indicizzato