Cassazione Civile, Ordinanza n. 22370/2025 del 03/08/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'omologazione di un concordato preventivo della cooperativa, avente una forte componente liquidatoria. Dopo l'omologazione, alcuni ex soci, esclusi oppure receduti, rivendicarono il diritto alla liquidazione della propria quota e attivarono l'arbitrato previsto dallo statuto. Il collegio arbitrale, con lodo non definitivo, respinse le eccezioni della cooperativa secondo cui i crediti dei soci sarebbero stati inesigibili o postergati rispetto all'esecuzione del concordato, e secondo cui le quote non avrebbero avuto valore per il patrimonio netto negativo; dispose poi una consulenza tecnica per determinare il valore delle quote. La cooperativa impugnò il lodo non definitivo davanti alla Corte d'appello, che rigettò l'impugnazione. In cassazione la cooperativa dedusse due motivi: violazione degli artt. 152, 180, 181, 184 e 185 l. fall., nonché degli artt. 2467, 2491-2494 e 2740 c.c., sostenendo l'inammissibilità delle domande creditorie dei soci cessati per inesigibilità del credito; e violazione degli artt. 182-sexies e 184 l. fall., nonché degli artt. 2432, 2433, 2437-bis, 2447, 2473, 2482-2482-ter c.c. e dell'art. 15 dello statuto, ribadendo che le quote sarebbero prive di valore e che le domande non potevano essere accolte.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che il lodo arbitrale impugnato fosse un lodo non definitivo che non decideva alcuna domanda di merito, ma si limitava a respingere questioni ed eccezioni preliminari/pregiudiziali e a disporre la prosecuzione dell'istruttoria con CTU; pertanto, ai sensi dell'art. 827, comma 3, c.p.c., esso non era immediatamente impugnabile. La Corte d'appello avrebbe dovuto dichiarare inammissibile l'impugnazione del lodo; avendola invece rigettata nel merito, l'errore è stato corretto in sede di legittimità. Sono state compensate le spese per gravi ed eccezionali ragioni, e la Corte ha dato atto della sussistenza dei presupposti per il raddoppio del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 827, comma 3, c.p.c.

  "Il lodo che decide parzialmente il merito della controversia è immediatamente impugnabile, ma il lodo che risolve alcune delle questioni insorte senza definire il giudizio arbitrale è impugnabile solo unitamente al lodo definitivo"

  È immediatamente impugnabile solo il lodo che decide il merito, anche parzialmente; non lo è il lodo che si limita a risolvere questioni preliminari o pregiudiziali senza definire il giudizio arbitrale.

• art. 361, comma 1, c.p.c.

  "Contro le sentenze previste dall'articolo 278 e contro quelle che decidono una o alcune delle domande senza definire l'intero giudizio, il ricorso per cassazione può essere differito..."

  La norma è richiamata in chiave interpretativa per confermare che l'impugnazione differita riguarda le decisioni che definiscono almeno una domanda, non i provvedimenti che si limitano a questioni preliminari.

• art. 278 c.p.c.

  È richiamato come parametro per distinguere la condanna generica, che integra una decisione di merito parziale, dalle decisioni meramente interlocutorie.

• art. 360, n. 3, c.p.c.

  È il vizio formalmente dedotto dalla ricorrente per denunciare la violazione di norme sostanziali e fallimentari.

• art. 180 l. fall.

  Richiamato dalla ricorrente nel quadro della pretesa incompatibilità tra concordato e soddisfacimento dei soci cessati.

• art. 181 l. fall.

  Richiamato dalla ricorrente nel medesimo contesto di disciplina del concordato preventivo.

• art. 184 l. fall.

  Richiamato dalla ricorrente a sostegno dell'opponibilità/efficacia del concordato e della pretesa postergazione dei crediti dei soci.

• art. 185 l. fall.

  Richiamato dalla ricorrente nell'ambito delle norme sul concordato preventivo e sulla sua esecuzione.

• art. 152 l. fall.

  Richiamato dalla ricorrente nel primo motivo di ricorso.

• art. 2467 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per sostenere la subordinazione dei crediti sociari secondo la logica della postergazione.

• artt. 2491-2494 c.c.

  Richiamati dalla ricorrente in tema di liquidazione della partecipazione e tutela dei creditori.

• art. 2740 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente a sostegno dell'argomento sulla responsabilità patrimoniale e sulla capienza del patrimonio sociale.

• artt. 182-sexies l. fall.

  Richiamato dalla ricorrente nel secondo motivo come norma impeditiva della liquidazione delle quote in pendenza del concordato.

• artt. 2432 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente nel secondo motivo.

• art. 2433 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente nel secondo motivo.

• art. 2437-bis c.c.

  Richiamato dalla ricorrente nel secondo motivo.

• art. 2447 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente nel secondo motivo.

• art. 2473 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente nel secondo motivo in tema di recesso del socio e liquidazione della partecipazione.

• artt. 2482-bis c.c.

  Richiamato dalla ricorrente nel secondo motivo.

• art. 2482-ter c.c.

  Richiamato dalla ricorrente nel secondo motivo.

• art. 15 dello Statuto

  Richiamato dalla ricorrente quale base statutaria del procedimento arbitrale e delle regole sulla lite societaria.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  La Corte ne dichiara la sussistenza dei presupposti per il raddoppio del contributo unificato a carico della ricorrente.

Massime di principio

• Ai fini dell'art. 827, comma 3, c.p.c., è immediatamente impugnabile solo il lodo arbitrale che definisce almeno parzialmente il merito della controversia; non è invece impugnabile subito il lodo che si limiti a respingere eccezioni o questioni preliminari e disponga la prosecuzione dell'istruttoria.
• La natura immediatamente impugnabile del lodo va verificata in concreto in base al suo contenuto dispositivo, non alla qualificazione formale attribuita dalle parti o dal giudice di merito.
• L'inammissibilità dell'impugnazione proposta contro un lodo non immediatamente impugnabile è rilevabile d'ufficio anche in sede di legittimità.
• Se il giudice di merito rigetta nel merito un'impugnazione che andava dichiarata inammissibile, la Corte di cassazione può correggere l'errore qualificatorio dichiarando l'inammissibilità del ricorso proposto avverso quella decisione.

Come è indicizzato