Cassazione Civile, Ordinanza n. 18371/2024 del 05/07/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce dall’opposizione allo stato passivo di una procedura fallimentare, nella quale un avvocato chiedeva l’ammissione, con privilegio, di un credito per compensi professionali maturati per plurime prestazioni rese in favore della società poi fallita. Il Tribunale aveva respinto l’opposizione ritenendo che non fosse il singolo professionista il titolare del credito, ma l’associazione professionale di cui egli faceva parte. Tale conclusione era stata tratta dall’interpretazione del contratto associativo, ritenuto ambiguo, valorizzando il comportamento successivo delle parti: note pro-forma su carta intestata dell’associazione, indicazione del conto corrente dell’associazione e fatturazione emessa dall’associazione. Il ricorrente ha impugnato il decreto con quattro motivi: 1) violazione degli artt. 2222, 2229 e 2232 c.c., per avere il tribunale invertito la regola generale, che attribuisce il contratto d’opera intellettuale al singolo professionista salvo diversa previsione inequivoca dello statuto associativo; 2) nullità del decreto per motivazione illogica ex art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c., poiché la clausola che attribuiva i rapporti con i clienti ai singoli associati sarebbe stata interpretata in modo contrario al suo tenore letterale; 3) violazione dell’art. 1362 c.c. e dell’art. 10 L. 183/2011, per l’erronea lettura della clausola che imponeva agli associati di versare all’associazione i proventi dell’attività, clausola incompatibile con l’idea che il credito fosse già in capo all’associazione; 4) violazione dell’art. 1188 c.c., sostenendo che la parcella pro-forma e la prassi di pagamento indicavano al più un soggetto deputato all’incasso, non già il titolare del credito. La Corte ha ritenuto fondati i motivi, affermando che il giudice di merito aveva male applicato i criteri ermeneutici e attribuito valore decisivo a elementi fattuali non idonei, come la fatturazione e le note pro-forma, i quali non dimostrano di per sé che l’incarico fosse stato conferito all’associazione o che il credito fosse stato ceduto ad essa. In assenza di pattuizioni specifiche nello statuto associativo e non risultando smentito il conferimento dell’incarico al singolo professionista, il decreto è stato cassato con rinvio al Tribunale di Alessandria in diversa composizione per nuovo esame e per le spese.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il ricorso, ha cassato il decreto del Tribunale di Alessandria che aveva respinto l’opposizione allo stato passivo e ha rinviato la causa al medesimo Tribunale, in diversa composizione, affinché riesamini la legittimazione attiva e la titolarità del credito secondo i corretti criteri interpretativi. La Corte ha chiarito che il tribunale aveva errato nel reputare decisive la fatturazione dell’associazione e le note pro-forma, perché tali elementi non provano automaticamente la titolarità del credito in capo allo studio associato, potendo al più integrare un mandato all’incasso o una designazione del destinatario del pagamento. Le spese del giudizio di legittimità sono state rimesse al giudice di rinvio.

Norme richiamate

• art. 98 l. fall.

  norma che disciplina l’opposizione allo stato passivo; il ricorso prende le mosse dal rigetto dell’opposizione proposta dal professionista

• art. 2751-bis c.c.

  richiamato per il privilegio invocato sul credito professionale

• art. 2222 c.c.

  richiamato per sostenere che il rapporto d’opera intellettuale si instaura, di regola, con il singolo professionista

• art. 2229 c.c.

  richiamato quale base della disciplina dell’esercizio della professione intellettuale e del rapporto personale con il professionista

• art. 2232 c.c.

  richiamato per affermare il principio di personalità della prestazione professionale, compatibile però con la titolarità del credito in capo allo studio solo se previsto dagli accordi associativi

• art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.

  richiamato per denunciare nullità della motivazione del decreto per illogicità apparente o radicale

• art. 1362 c.c.

  primo comma; secondo comma

  la Corte ribadisce che l’interpretazione del contratto deve partire dal senso letterale delle clausole e dal comportamento complessivo delle parti, ma non può attribuire valore interpretativo decisivo a elementi incompatibili con il testo o a comportamenti che non dimostrino il trasferimento del credito

• art. 10 L. 12 novembre 2011, n. 183

  richiamato in relazione alla disciplina dell’associazione professionale e alla possibilità di attribuzione dei rapporti e dei compensi allo studio associato

• art. 1188 c.c.

  l’indicazione dell’associazione nelle note e nella fattura può al più valere come designazione del destinatario del pagamento o mandato all’incasso, non come prova automatica della titolarità del credito in capo all’associazione

• art. 21, comma 1, d.P.R. 633/72

  richiamato per affermare che la fattura può essere emessa dall’associazione anche in relazione a servizi resi dall’associato su incarico ricevuto personalmente

Massime di principio

• Nel rapporto con uno studio professionale associato occorre distinguere tra titolarità dell’incarico professionale, titolarità del credito al compenso e mera legittimazione all’incasso: la fatturazione intestata allo studio non basta, da sola, a dimostrare che il credito sia in capo all’associazione.
• Lo studio professionale associato, pur privo di personalità giuridica, può costituire autonomo centro di imputazione di rapporti giuridici solo se ciò risulta dagli accordi tra gli associati o dal concreto assetto contrattuale accertato dal giudice di merito.
• Il giudice deve interpretare lo statuto o contratto associativo applicando prioritariamente il dato letterale delle clausole e il loro coordinamento sistematico; non è legittimo sovvertire il significato testuale solo perché una clausola apparirebbe superflua alla luce di una tesi interpretativa diversa.
• La documentazione fiscale e le prassi di pagamento possono essere indizi del ruolo operativo dello studio, ma non costituiscono prova univoca della cessione del credito professionale o della titolarità esclusiva del credito in capo all’associazione.
• In mancanza di specifiche pattuizioni che attribuiscano allo studio associato la titolarità dei rapporti con i clienti, resta decisivo accertare se l’incarico professionale sia stato conferito al singolo professionista oppure all’associazione.

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