Cassazione Civile, Ordinanza n. 22454/2026 del 30/06/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da due avvisi di accertamento emessi ai fini IVA, IRES e IRAP per gli anni d'imposta 2006 e 2007 nei confronti di un'associazione sportiva dilettantistica e culturale cessata, poi notificati all'ex legale rappresentante. L'Amministrazione finanziaria aveva contestato che l'ente avesse in realtà svolto attività commerciale di gestione di palestre negli anni 2005-2007, con conseguente perdita delle agevolazioni fiscali. In appello era stata affermata la responsabilità personale e solidale dell'ultimo legale rappresentante ai sensi dell'art. 38 c.c., ritenendo che egli avesse agito in nome e per conto dell'associazione e che non avesse provato che la gestione fosse stata svolta da altro soggetto indicato come amministratore di fatto. Il ricorrente ha dedotto: 1) nullità degli avvisi perché notificati a un'associazione estinta, con violazione degli artt. 2495 c.c. e 145 c.p.c.; 2) erronea applicazione degli artt. 38 c.c. e 12 disp. att. c.c., sostenendo che la responsabilità non potesse fondarsi sulla sola qualifica di legale rappresentante; 3) violazione dell'art. 2697 c.c. per mancata prova del suo diretto coinvolgimento nelle irregolarità fiscali; 4) violazione degli artt. 13 e 18 d.P.R. 633/1972 in tema di rivalsa IVA; 5) violazione degli artt. 19 e 55 d.P.R. 633/1972 per il diniego della detrazione dell'IVA sulle fatture passive nonostante la ricostruzione induttiva dei ricavi.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto infondati i motivi sulla presunta nullità degli avvisi, chiarendo che per le associazioni non riconosciute non opera l'art. 2495 c.c. e che, in materia tributaria, la pretesa può essere validamente fatta valere nei confronti dell'ultimo legale rappresentante che abbia diretto la gestione dell'ente nel periodo considerato. Ha inoltre confermato la responsabilità fiscale del ricorrente sulla base degli accertamenti di fatto compiuti dai giudici di merito circa il suo effettivo ruolo nella gestione dell'associazione, escludendo un'inversione dell'onere della prova. Quanto all'IVA, la Corte ha distinto tra ipotesi in cui la rivalsa successiva sia possibile e ipotesi di evasione totale non riferibile a singole operazioni: nel caso concreto, poiché le operazioni erano identificabili in modo analitico, ha ritenuto possibile la rivalsa e quindi ha escluso lo scorporo dell'IVA. Ha anche affermato che il diritto alla detrazione IVA non era più esercitabile perché non fatto valere entro il termine decadenziale previsto. Il ricorso è stato quindi respinto, con condanna alle spese e al contributo unificato aggiuntivo.

Norme richiamate

• art. 38 c.c.

  "Per le obbligazioni assunte dalle persone che rappresentano l'associazione i terzi possono far valere i loro diritti sul fondo comune. Delle obbligazioni stesse rispondono anche personalmente e solidalmente le persone che hanno agito in nome e per conto dell'associazione"

  In materia di associazioni non riconosciute, la responsabilità personale e solidale ricade su chi ha concretamente agito in nome e per conto dell'ente; in ambito tributario, però, la Corte valorizza il ruolo di chi abbia diretto la gestione complessiva dell'associazione nel periodo di riferimento, anche presuntivamente.

• art. 2495 c.c.

  La norma sull'estinzione della società cancellata dal registro delle imprese non si applica alle associazioni non riconosciute, che non sono soggette al medesimo regime pubblicitario.

• art. 145, comma 2, c.p.c.

  Richiamato dal ricorrente per sostenere la nullità della notificazione all'ente estinto, ma ritenuto inconferente nel caso concreto.

• art. 12 disp. att. c.c.

  Invocato per escludere la responsabilità del legale rappresentante, ma non idoneo a sovvertire il principio di responsabilità di chi abbia gestito l'associazione.

• art. 2697 c.c.

  Non è ravvisata un'illegittima inversione dell'onere della prova, poiché gli accertamenti fattuali sul ruolo gestionale del ricorrente fondano la sua responsabilità.

• art. 13 d.P.R. 633/1972

  Richiamato in tema di base imponibile e rivalsa IVA.

• art. 18 d.P.R. 633/1972

  Il diritto di rivalsa è riferito a una specifica operazione imponibile; non può essere esercitato quando l'imposta non sia riconducibile a operazioni precise.

• art. 19 d.P.R. 633/1972

  Il diritto alla detrazione deve essere esercitato entro il termine decadenziale previsto dalla norma.

• art. 55 d.P.R. 633/1972

  La detrazione non è ammessa ove il contribuente non abbia adempiuto agli obblighi dichiarativi nei termini di legge.

• art. 60, ultimo comma, d.P.R. 633/1972

  "Il contribuente ha diritto di rivalersi dell'imposta od della maggiore imposta relativa ad avvisi di accertamento o rettifica ne confronti dei cessionari dei beni o dei committenti dei servizi soltanto a seguito del pagamento dell'imposta o della maggiore imposta, delle sanzioni e degli interessi."

  È la base normativa della rivalsa successiva dell'IVA accertata; la Corte ne collega l'operatività alla concreta possibilità di riferire l'imposta a operazioni precise e di esercitare la rivalsa dopo il pagamento.

• art. 8, comma 3, d.P.R. 322/1998

  Concorre a fissare il termine entro il quale il diritto alla detrazione IVA deve essere esercitato.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  Fondamento del raddoppio del contributo unificato in caso di rigetto del ricorso, ove dovuto.

Massime di principio

• Per le associazioni non riconosciute non opera il meccanismo di estinzione tipico delle società cancellate dal registro delle imprese; pertanto non è invocabile l'art. 2495 c.c. per eccepire la nullità degli atti tributari intestati all'ente cessato.
• In materia tributaria, la responsabilità personale e solidale ex art. 38 c.c. può essere fatta valere nei confronti di chi abbia concretamente diretto la gestione complessiva dell'associazione nel periodo d'imposta, non essendo sufficiente la mera contestazione formale della qualità di rappresentante.
• Quando l'accertamento fiscale è fondato su elementi fattuali che evidenziano la gestione dell'ente da parte del soggetto destinatario dell'atto, non si realizza un'inversione illegittima dell'onere della prova se la CTR desume da tali elementi la sua responsabilità.
• Il diritto di rivalsa dell'IVA accertata presuppone che l'imposta sia riferibile a una specifica operazione imponibile; se l'accertamento consente di identificare le operazioni singole, la rivalsa successiva è possibile e non si applica lo scorporo automatico dell'IVA dal maggior imponibile.
• Il diritto alla detrazione IVA, pur non essendo eliso da mere irregolarità formali, deve essere esercitato entro il termine decadenziale previsto dalla legge; se il termine decorre inutilmente, il diritto è perso.
• Nelle ipotesi di evasione totale con ricostruzione induttiva, il principio di neutralità IVA non impone sempre lo scorporo dell'imposta: occorre verificare in concreto se il maggior imponibile sia riferibile a operazioni precise e se sia possibile la rivalsa successiva.

Come è indicizzato