Cassazione Civile, Ordinanza n. 02411/2025 del 01/02/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'acquisto, da parte della società ricorrente, di terreni e fabbricati rurali in una procedura esecutiva immobiliare; gli immobili risultavano occupati da una società terza che invocava un contratto di locazione stipulato con la debitrice esecutata prima del pignoramento. L'attrice ha chiesto di accertare l'occupazione senza titolo della convenuta, di ottenerne il rilascio e il pagamento di un'indennità di occupazione, sostenendo che il contratto fosse inopponibile per effetto del pignoramento, del successivo conferimento del ramo d'azienda e dell'estinzione della società locatrice. La Corte d'appello ha invece dichiarato la nullità della sentenza di primo grado per difetto di contraddittorio, ritenendo che, estinta la società locatrice, il rapporto obbligatorio derivante dalla locazione si fosse trasferito ai soci e che costoro dovessero essere chiamati in giudizio; ha quindi rimesso la causa al primo giudice. Nel ricorso per cassazione la società acquirente ha denunciato, in sintesi, violazione degli artt. 101, 102, 110 e 112 c.p.c., oltre che dell'art. 2495 c.c. e degli artt. 2913, 2919, 2923 e 1372 c.c., sostenendo che: l'estinzione della società locatrice avrebbe determinato la cessazione del rapporto di locazione e non una successione dei soci nel medesimo; il giudizio mirava a far valere l'inopponibilità del contratto verso il terzo acquirente, non l'adempimento di obblighi della società estinta; non sussisteva quindi litisconsorzio necessario con i soci né vi era spazio per la nomina di un curatore speciale ex art. 78 c.p.c.; il conferimento del ramo d'azienda era comunque atto efficace inter partes, pur essendo inopponibile all'acquirente.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto il ricorso. Ha però integrato la motivazione della sentenza impugnata, chiarendo che il difetto di contraddittorio sussisteva perché la domanda proposta dall'attrice, diretta anche contro la società locatrice originaria, richiedeva l'accertamento con efficacia di giudicato della perdurante esistenza del rapporto di locazione nei confronti di entrambe le parti originarie del contratto. Poiché la società locatrice era stata cancellata dal registro delle imprese ed era quindi estinta, i suoi obblighi contrattuali non potevano ritenersi cessati, ma si erano trasferiti ai soci ai sensi dell'art. 2495 c.c. In tale situazione i soci erano litisconsorti necessari e non era legittima la nomina di un curatore speciale per la società estinta. La sentenza della Corte d'appello, che aveva dichiarato la nullità della decisione di primo grado e disposto il rinvio al tribunale per l'integrazione del contraddittorio nei confronti dei soci, è stata quindi sostanzialmente confermata. La ricorrente è stata condannata alle spese e all'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 112 c.p.c.

  Invocato per censurare la pretesa ultrapetizione; la Corte ha escluso il vizio perché la domanda implicava comunque l'accertamento del rapporto locatizio anche nei confronti della società originaria.

• art. 101 c.p.c.

  Richiamato con riferimento al contraddittorio e al rispetto del diritto di difesa nel giudizio con litisconsorzio necessario.

• art. 102 c.p.c.

  Usato per fondare la questione del litisconsorzio necessario; la Corte ha ritenuto che, per come era stata proposta la domanda, i soci della società estinta dovessero partecipare al giudizio.

• art. 110 c.p.c.

  La Corte ha ritenuto applicabile la successione nel processo in caso di estinzione della società, con subentro dei soci nei rapporti pendenti.

• art. 78 c.p.c.

  La nomina del curatore speciale è stata ritenuta irrituale perché la società era estinta e la rappresentanza doveva essere riferita ai soci succeduti.

• art. 2495 c.c.

  Interpretato nel senso che l'estinzione della società per cancellazione dal registro delle imprese determina un fenomeno successorio in favore dei soci anche con riguardo ai rapporti obbligatori pendenti e non solo ai debiti pecuniari.

• art. 2913 c.c.

  Richiamato per sostenere l'inopponibilità degli atti dispositivi successivi al pignoramento verso il creditore procedente e l'acquirente.

• art. 2919 c.c.

  Richiamato per affermare l'inefficacia verso il terzo acquirente degli atti di disposizione compiuti dopo il pignoramento.

• art. 2923, comma 3, c.c.

  Richiamato come ulteriore profilo di inopponibilità della locazione all'acquirente, in ragione del prezzo inferiore al giusto prezzo.

• art. 1372 c.c.

  Invocato per sostenere che il contratto conserva efficacia tra le parti, pur potendo essere inopponibile al terzo.

• art. 354 c.p.c.

  La Corte d'appello ha disposto il rinvio al primo giudice per l'integrazione del contraddittorio, soluzione sostanzialmente avallata in cassazione.

• art. 384, ultimo comma, c.p.c.

  La Cassazione ha precisato di poter integrare la motivazione della sentenza impugnata, confermandone il dispositivo.

• art. 1575 c.c.

  Richiamato per individuare gli obblighi del locatore che, in caso di estinzione della società, si trasferiscono ai soci.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  Applicato per il raddoppio del contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• La cancellazione della società dal registro delle imprese ne determina l'estinzione e comporta, in presenza di rapporti non esauriti, un fenomeno successorio in favore dei soci, i quali subentrano sia nelle obbligazioni sia nei diritti e beni residui non liquidati.
• Il principio di successione dei soci ex art. 2495 c.c. si estende non soltanto ai debiti pecuniari, ma a tutti i rapporti obbligatori patrimoniali ancora pendenti, compresi quelli derivanti da contratti di cui la società era parte.
• Se una domanda è proposta anche nei confronti della società originaria parte di un contratto estinta per cancellazione, la controversia richiede la partecipazione dei soci succeduti, quando l'accertamento richiesto debba avere efficacia di giudicato sul rapporto contrattuale.
• In caso di estinzione della società, la nomina di un curatore speciale per la società estinta non è il corretto strumento processuale se la legittimazione e la rappresentanza passano ai soci succeduti.
• La distinzione tra rapporto efficace inter partes e inopponibilità ai terzi non esclude, di per sé, che il rapporto debba essere accertato anche nei confronti del soggetto originario o dei suoi successori quando la domanda investa l'esistenza stessa del rapporto e non il solo profilo dell'inefficacia verso il terzo.

Come è indicizzato