Cassazione Civile, Ordinanza n. 12357/2025 del 09/05/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un'azione proposta dal fallimento di una società nei confronti della società beneficiaria di una scissione parziale, per ottenere l'inefficacia ex art. 64 l. fall. dell'atto di scissione del 27.11.2013, limitatamente a un immobile, ad alcuni autoveicoli e a partecipazioni azionarie trasferite alla beneficiaria. Il Tribunale di Roma aveva accolto la domanda e la Corte d'appello di Roma aveva rigettato l'appello della beneficiaria. La ricorrente ha quindi proposto ricorso per cassazione con tre motivi: 1) violazione degli artt. 112 e 342 c.p.c. e nullità della sentenza per avere dichiarato inammissibile l'appello per difetto di specificità; 2) violazione dell'art. 132 c.p.c. e nullità della sentenza per motivazione apparente o omessa; 3) violazione degli artt. 2506, 2506-bis, 2506-ter e 2506-quater c.c., oltre a vizi motivazionali e di legittimità, sostenendo che la scissione parziale non fosse un atto traslativo e/o non fosse assoggettabile ad azione revocatoria/inefficacia, e contestando anche la qualificazione dell'atto come gratuito.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto inammissibili o infondati i motivi: quanto al primo, ha rilevato che la censura non superava i requisiti di specificità del ricorso per cassazione; quanto al secondo, ha escluso la motivazione apparente perché la corte territoriale aveva motivato per relationem in modo sufficiente e non acritico; quanto al terzo, ha affermato l'inammissibilità delle censure miste e del vizio motivazionale non più denunciabile nei termini prospettati, ribadendo nel merito che la scissione parziale ha natura traslativa ed è assoggettabile ad azione di inefficacia/revocatoria, anche fallimentare, e che la gratuità va valutata in concreto secondo la causa dell'operazione. Il ricorso è stato respinto con condanna alle spese e con applicazione di sanzioni ex art. 96, commi 3 e 4, c.p.c., oltre all'ulteriore contributo unificato ex art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002.

Norme richiamate

• art. 64 l. fall.

  L'azione di inefficacia fallimentare può colpire anche una scissione societaria quando l'atto realizza uno spostamento patrimoniale pregiudizievole per la massa.

• art. 342 c.p.c.

  L'appello deve contenere la chiara individuazione dei punti contestati e delle ragioni della riforma, ma senza formalismi sacramentali; la specificità va valutata in concreto.

• art. 112 c.p.c.

  La censura di ultrapetizione o omessa pronuncia non è fondata se la sentenza ha effettivamente esaminato i motivi devoluti.

• art. 132 c.p.c.

  La motivazione è nulla solo se meramente apparente, cioè inidonea a rendere percepibile la ratio decidendi.

• art. 2506 c.c.

  La scissione parziale è operazione straordinaria disciplinata dal codice civile e, nel caso concreto, è stata qualificata come fattispecie traslativa.

• art. 2506-bis c.c.

  Richiamato nel quadro della disciplina della scissione societaria, senza escluderne la natura traslativa.

• art. 2506-ter c.c.

  Richiamato nel quadro della disciplina della scissione societaria, senza escluderne la natura traslativa.

• art. 2506-quater c.c.

  Richiamato nel quadro della disciplina della scissione societaria, senza escluderne la natura traslativa.

• art. 2503 c.c.

  L'opposizione dei creditori sociali ha finalità diversa dall'azione revocatoria/inefficacia: mira all'invalidità dell'operazione, non alla sua sola inopponibilità al creditore pregiudicato.

• art. 115 c.p.c.

  Non è consentito usare tale norma per denunciare in cassazione un mero travisamento delle prove o una diversa lettura del materiale istruttorio.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  La censura di violazione di legge deve essere specifica e coerente con il vizio prospettato.

• art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

  È utilizzabile per errori in procedendo, ma il motivo deve essere formulato in modo chiaro e non promiscuo.

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  Dopo la riforma del 2012 è denunciabile solo l'omesso esame di un fatto storico decisivo, non più la insufficienza o contraddittorietà della motivazione.

• art. 366, comma 1, nn. 4 e 6, c.p.c.

  Il ricorso deve essere autosufficiente e specifico, con indicazione dei fatti e degli atti rilevanti in modo chiaro e sintetico.

• art. 369, comma 2, n. 4, c.p.c.

  Il ricorrente deve depositare e indicare gli atti e documenti su cui fonda il motivo di ricorso.

• art. 111, comma 6, Cost.

  La motivazione della sentenza deve raggiungere il minimo costituzionale di intelligibilità.

• art. 380-bis c.p.c.

  La Corte richiama la proposta accelerata e la possibilità di trattazione in camera di consiglio; la disciplina è applicata anche ai giudizi pendenti secondo quanto indicato in sentenza.

• art. 375 c.p.c.

  Richiamato per la trattazione in camera di consiglio.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Richiamato per la trattazione in camera di consiglio.

• art. 96, comma 3, c.p.c.

  La Corte ha applicato una condanna sanzionatoria per responsabilità aggravata in presenza di ricorso manifestamente infondato/inammissibile.

• art. 96, comma 4, c.p.c.

  La Corte ha applicato un'ulteriore sanzione pecuniaria a favore della cassa delle ammende, in ragione della manifesta infondatezza del ricorso.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  In caso di rigetto o inammissibilità dell'impugnazione, sussiste l'obbligo di versamento dell'ulteriore contributo unificato.

• art. 2503 c.c.

  Ribadita la distinzione funzionale rispetto alle azioni di inefficacia/revocatoria sulla scissione societaria.

Massime di principio

• Nel giudizio di appello, la specificità dei motivi richiede la puntuale individuazione dei capi e dei punti contestati e delle ragioni della riforma, ma non impone formule sacramentali né un progetto alternativo di sentenza.
• La motivazione per relationem è valida se il giudice d'appello, anche sinteticamente, mostra di aver esaminato i motivi di gravame e consente di ricostruire un percorso argomentativo coerente; è nulla solo se si riduce ad adesione acritica alla decisione di primo grado.
• In cassazione non è consentito proporre motivi promiscui che mescolano violazioni di legge, vizi processuali e censure motivazionali: ogni motivo deve essere immediatamente riconducibile a uno specifico paradigma dell'art. 360 c.p.c..
• Il vizio ex art. 360, n. 5, c.p.c. oggi è limitato all'omesso esame di un fatto storico decisivo e non consente di sindacare la sufficienza della motivazione né di rivalutare il materiale istruttorio.
• La scissione societaria parziale ha natura traslativa; pertanto, se comporta spostamenti patrimoniali pregiudizievoli, può essere assoggettata ad azioni di inefficacia o revocatorie dirette a renderla inopponibile al creditore o alla massa.
• La gratuità o onerosità di un'operazione societaria va accertata in concreto, avendo riguardo alla causa reale dell'operazione e al vantaggio patrimoniale effettivamente conseguito dal soggetto poi dichiarato fallito, non solo alla struttura astratta del negozio.

Come è indicizzato