Cassazione Civile, Ordinanza n. 10260/2024 del 16/04/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'impugnazione, da parte di una società socia dell'associazione e del suo legale rappresentante, della delibera di esclusione adottata dal consiglio direttivo di un'unione artigiani, con conseguente decadenza del rappresentante da cariche sociali. Gli interessati avevano adito il collegio dei probiviri previsto dallo statuto, sostenendo che dovesse operare come organo endosocietario di controllo e non come arbitro irrituale; successivamente avevano rinunciato al ricorso poiché non sarebbe stato rispettato il termine utile per adire il giudice ordinario. Il collegio, tuttavia, si era dichiarato competente come arbitro irrituale, aveva ritenuto inefficace la rinuncia senza accettazione della controparte e aveva deciso nel merito con lodo definitivo di rigetto. In primo grado le domande di accertamento dell'erronea qualificazione del collegio, della validità della rinuncia e di annullamento dei lodi erano state respinte; in appello, invece, era stato accolto il gravame della società e degli eredi del rappresentante, con annullamento dei lodi per avere il collegio deciso in funzione arbitrale nonostante fosse stato investito in funzione endosocietaria. L'associazione ricorre per cassazione con sei motivi, denunciando violazione delle norme ermeneutiche dello statuto, difetto di motivazione, violazione delle norme sull'annullamento del lodo irrituale, degli artt. 306 c.p.c. e 112 c.p.c., oltre a omesso esame di un fatto decisivo relativo a una comunicazione e-mail del presidente del collegio.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso dell'associazione. Ha ritenuto che i motivi, esaminati congiuntamente, fossero in parte inammissibili e in parte infondati, perché la Corte d'appello aveva correttamente interpretato gli artt. 8 e 24 dello statuto con un percorso ermeneutico coerente con il testo, la funzione pratica delle clausole e il comportamento delle parti. In particolare, è stata condivisa la conclusione secondo cui l'art. 8 prevedeva un controllo endosocietario sulla delibera di espulsione, mentre l'art. 24 riguardava l'arbitrato irrituale per controversie di diversa natura. È stata inoltre confermata la valutazione di irrilevanza dell'e-mail richiamata dalla ricorrente. La Corte ha richiamato il principio per cui, quando lo statuto prevede un rimedio endosocietario non arbitrale davanti ai probiviri, l'esercizio di tale rimedio sospende il perfezionamento della procedura di esclusione sino alla determinazione del collegio, fermo il diritto di impugnare giudizialmente anche nelle more. Le spese sono state poste a carico della ricorrente, con liquidazione in favore dei controricorrenti e con applicazione dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1363 c.c.

  La clausola statutaria deve essere interpretata nel contesto complessivo dell'accordo, coordinando le varie disposizioni per ricostruire la comune intenzione delle parti.

• art. 1366 c.c.

  L'interpretazione deve essere coerente con buona fede e con la salvaguardia dell'interesse tutelato dal regolamento negoziale.

• art. 1369 c.c.

  L'interpretazione va condotta secondo la ragione pratica o causa concreta del negozio, in modo da attribuire alle clausole un significato funzionale al risultato perseguito.

• art. 808 ter c.p.c.

  Il lodo irrituale è richiamato come parametro per escludere che la rinuncia al ricorso, non accettata, potesse integrare una causa di annullamento del lodo nei termini prospettati dalla ricorrente.

• art. 306 c.p.c.

  La Corte d'appello, condivisa sul punto dalla Cassazione, ha ritenuto che la rinuncia al ricorso nell'ambito del procedimento endosocietario non richiedesse accettazione della controparte.

• art. 112 c.p.c.

  La censura di violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato è stata ritenuta infondata nel quadro complessivo della corretta qualificazione del procedimento.

• art. 1176 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente tra le norme asseritamente violate, senza che la Corte ne abbia tratto un autonomo principio decisorio nel caso concreto.

• art. 1375 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente tra le norme asseritamente violate, senza che la Corte ne abbia tratto un autonomo principio decisorio nel caso concreto.

• art. 1427 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente nel quadro della doglianza sull'erronea qualificazione del procedimento e sulla validità degli atti compiuti.

• art. 1428 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente nel quadro della doglianza sull'erronea qualificazione del procedimento e sulla validità degli atti compiuti.

• art. 1429 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente nel quadro della doglianza sull'erronea qualificazione del procedimento e sulla validità degli atti compiuti.

• art. 1431 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente nel quadro della doglianza sull'erronea qualificazione del procedimento e sulla validità degli atti compiuti.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  È stato dato atto dei presupposti per l'ulteriore contributo unificato a carico della ricorrente in caso di rigetto.

• art. 2527 c.c.

  Richiamato nel precedente giurisprudenziale evocato dalla Corte sulla sospensione della decorrenza del termine di impugnazione durante il procedimento endosocietario.

• art. 2533 c.c.

  Richiamato nel precedente giurisprudenziale evocato dalla Corte sulla sospensione della decorrenza del termine di impugnazione durante il procedimento endosocietario.

Massime di principio

• Nell'interpretazione di clausole statutarie o negoziali occorre procedere in modo sistematico, coordinando il dato letterale con il contesto complessivo, la funzione pratica delle disposizioni e il comportamento successivo delle parti.
• Se lo statuto prevede un rimedio endosocietario affidato ai probiviri con funzione di controllo e prevenzione della lite, tale procedimento non coincide con l'arbitrato: il collegio non decide la controversia in via arbitrale, ma esprime una determinazione interna alla vita dell'ente.
• L'attivazione di un procedimento endosocietario di impugnazione dell'esclusione sospende il perfezionamento della procedura di esclusione e la decorrenza del termine per agire giudizialmente, senza precludere l'azione davanti all'autorità giudiziaria anche durante il procedimento interno.
• La qualificazione del procedimento come endosocietario o arbitrale deve essere desunta dalle clausole statutarie effettivamente applicabili e dalla condotta delle parti, non potendo il giudice di legittimità sostituire una propria lettura a un'interpretazione di merito adeguatamente motivata.
• La rinuncia al ricorso, in un procedimento endosocietario non arbitrale, non è soggetta alle regole proprie dell'accettazione della rinuncia al giudizio arbitrale o ordinario, se la struttura del rimedio interno non lo richiede.

Come è indicizzato