Cassazione Civile, Ordinanza n. 27219/2025 del 11/10/2025

Esito

La controversia

La controversia trae origine da un'azione revocatoria fallimentare promossa dalla procedura fallimentare nei confronti della banca presso la quale la società poi fallita intratteneva un conto corrente collegato a linee di anticipazione salvo buon fine su portafoglio commerciale. In primo grado erano state dichiarate inefficaci alcune rimesse affluite sul conto, con condanna dell'istituto di credito alla restituzione della somma corrispondente in favore dell'assuntore del concordato fallimentare intervenuto nel giudizio. La Corte d'appello, in parziale riforma, ha ritenuto che la maggior parte delle rimesse non fosse revocabile perché costituiva accredito di effetti già anticipati e giunti a scadenza nell'ambito di un rapporto unitario, assistito da patto di compensazione, configurando una compensazione impropria; ha quindi limitato la revoca a sole due rimesse. Nel ricorso per cassazione la società ricorrente ha dedotto: 1) violazione degli artt. 115, 167 e 2697 c.c./c.p.c., sostenendo che la banca non avesse ritualmente allegato e provato il patto di compensazione e che tale eccezione fosse stata introdotta tardivamente, oltre a contestare la opponibilità alla massa dei documenti e delle cessioni di credito; 2) violazione dell'art. 56 l. fall., assumendo che la compensazione non fosse applicabile a un rapporto di conto corrente e che le rimesse dovessero considerarsi solutorie e revocabili; 3) violazione degli artt. 67, comma 2, e 69-bis l. fall., sostenendo che dovessero essere revocabili anche le rimesse effettuate dopo la domanda di concordato con riserva e prima del fallimento, perché pagamenti di debiti anteriori non autorizzati. La Corte di cassazione ha ritenuto il primo motivo solo in parte infondato e per il resto inammissibile, il secondo infondato e il terzo inammissibile, confermando la decisione impugnata.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso. Ha qualificato il rapporto tra anticipazioni e patto di compensazione come una linea di credito autoliquidante inserita in un unico rapporto negoziale, con conseguente compensazione impropria e mero accertamento contabile di dare/avere, non soggetto ai limiti dell'art. 56 l. fall. Ne è derivato che le rimesse riconducibili agli effetti maturati e girati dal conto tecnico non erano rimesse solutorie e non erano revocabili. Ha inoltre dichiarato inammissibili le censure nuove relative alla data certa dei documenti e alla notifica delle cessioni, non trattate in appello. Quanto al terzo motivo, la Corte ha ritenuto che non fosse censurata specificamente la ratio decidendi della sentenza d'appello, che aveva applicato il combinato disposto degli artt. 67, comma 2, e 69-bis, comma 2, l. fall. circoscrivendo il periodo revocabile al semestre anteriore alla pubblicazione della domanda di concordato. Le spese sono state poste a carico della ricorrente.

Norme richiamate

• art. 115 c.p.c.

  Richiamato come parametro della censura processuale sulla deduzione dei fatti e della prova da parte della banca.

• art. 167 c.p.c.

  Richiamato quale norma sulla rituale formulazione delle difese e delle eccezioni da parte del convenuto.

• art. 2697 c.c.

  Richiamato sulla ripartizione dell'onere della prova in relazione all'allegazione del patto di compensazione e delle cessioni di credito.

• art. 183, comma 6, c.p.c.

  Richiamato dalla ricorrente per sostenere la tardività dell'allegazione del patto di cessione/compensazione introdotto solo con la memoria istruttoria.

• art. 56 l. fall.

  La Corte precisa che la compensazione impropria derivante da un unico rapporto negoziale non ricade nella compensazione in senso tecnico disciplinata da questa norma.

• art. 67, comma 2, l. fall.

  Richiamato per la revocatoria fallimentare delle rimesse; la Corte d'appello lo ha letto in combinato con l'art. 69-bis, comma 2, l. fall. per delimitare temporalmente l'azione al semestre anteriore alla pubblicazione della domanda di concordato.

• art. 69-bis, comma 2, l. fall.

  Interpretato nel senso che, in presenza di domanda di concordato seguita da fallimento, il termine di riferimento per la revocatoria è il semestre anteriore alla pubblicazione della domanda di concordato, con esclusione degli atti posteriori.

• art. 161, comma 7, l. fall.

  Richiamato dalla ricorrente ma ritenuto estraneo all'oggetto del giudizio, che era limitato all'azione revocatoria ex art. 67, comma 2, l. fall.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Richiamato per il procedimento camerale e per le conclusioni scritte del Procuratore Generale e delle parti.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  Costituisce il parametro dei motivi di ricorso per violazione di legge dedotti dalla ricorrente.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  Richiamato nel dispositivo per il raddoppio del contributo unificato in caso di rigetto dell'impugnazione.

Massime di principio

• Quando le anticipazioni bancarie e il meccanismo di rientro sono inseriti in un unico rapporto negoziale autoliquidante, la regolazione dei reciproci dare e avere integra una compensazione impropria o mero conguaglio contabile, non una compensazione in senso tecnico soggetta ai limiti dell'art. 56 l. fall.
• In presenza di compensazione impropria, il giudice può accertare d'ufficio il saldo di dare e avere senza che siano necessarie una specifica eccezione di parte o una domanda riconvenzionale, se la ricostruzione fattuale del rapporto è già stata allegata e discussa.
• Le movimentazioni contabili che rappresentano la naturale esecuzione di un rapporto autoliquidante e l'elisione reciproca dei crediti fino a concorrenza non hanno natura solutoria e non sono, di regola, assoggettabili a revocatoria come pagamenti di debiti pregressi.
• In sede di legittimità non sono proponibili questioni nuove di fatto, come la data certa dei documenti o la mancata notificazione delle cessioni, se non risultano trattate dalla sentenza impugnata e non viene indicato dove siano state dedotte nei gradi di merito.
• Il motivo di ricorso per cassazione deve confrontarsi in modo specifico con la ratio decidendi della sentenza impugnata; se censura una disciplina diversa o non spiega perché il ragionamento del giudice di merito sia erroneo, è inammissibile.
• Nel contesto della revocatoria fallimentare conseguente a domanda di concordato preventivo, il combinato disposto degli artt. 67, comma 2, e 69-bis, comma 2, l. fall. è letto nel senso di circoscrivere il periodo revocabile al semestre anteriore alla pubblicazione della domanda di concordato.

Come è indicizzato