Cassazione Civile, Ordinanza n. 14815/2026 del 18/05/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto di agenzia nel settore finanziario, avente ad oggetto la promozione di prodotti di prestito personale e cessioni del quinto. Nel maggio 2018 la preponente comunicò unilateralmente una modifica delle condizioni contrattuali relative a prodotti, clientela e futuro fatturato sviluppabile dall’agente. La Corte d’appello ritenne che tale modifica non fosse una semplice variazione dell’oggetto sostanziale del contratto, ma una sostituzione del suo contenuto con un diverso assetto, idoneo a provocare un sostanziale azzeramento del portafoglio clienti e quindi a integrare una violazione dei doveri di buona fede e correttezza ex art. 1749 c.c., oltre a rendere impossibile la prosecuzione, anche provvisoria, del rapporto e a giustificare il recesso dell’agente con diritto all’indennità di preavviso. La società ha proposto ricorso per cassazione articolando tre motivi: (1) violazione degli artt. 2119 e 1749 c.c. e dell’AEC per gli agenti in attività finanziaria, sostenendo che l’art. 4 AEC consentirebbe una riduzione unilaterale di zona o provvigioni, con differenti conseguenze e senza mai giustificare un recesso per giusta causa dell’agente, salvo ipotesi di variazione di sensibile entità; (2) violazione degli artt. 2119 e 2697 c.c., deducendo che la Corte territoriale avrebbe invertito l’onere della prova sulla giusta causa di recesso e non avrebbe verificato se la variazione avesse effettivamente danneggiato l’agente; (3) omesso esame di un fatto decisivo, assumendo che il portafoglio clienti dell’agente non esistesse in concreto, poiché nella tipologia di clientela CQS/CQP i clienti non sarebbero ripetitivi e ogni operazione sarebbe autonoma, oltre a lamentare che la modifica avesse carattere temporaneo.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto congiuntamente i tre motivi inammissibili perché, sotto l’apparente deduzione di violazioni di legge e omesso esame di fatti decisivi, essi miravano in realtà a ottenere una rivalutazione del merito e delle risultanze probatorie, attività preclusa in sede di legittimità. La Corte ha ricordato che l’accertamento sul tipo e sull’entità della modifica unilaterale del rapporto di agenzia è riservato al giudice di merito e che il vizio di cui all’art. 360, n. 5, c.p.c. richiede l’omesso esame di un fatto storico decisivo, non la mera critica alla valutazione delle prove. Ha quindi confermato che la Corte territoriale aveva esaminato l’attività svolta dall’agente e la modifica introdotta dalla preponente, ritenendo la variazione non temporanea, manifestamente eccessiva e abusiva, con sostanziale azzeramento del portafoglio clienti. Il ricorso è stato dichiarato inammissibile; la ricorrente è stata condannata alle spese di legittimità e al pagamento dell’ulteriore contributo unificato. È stata invece respinta la domanda di condanna ex art. 96, comma 3, c.p.c. per mancanza di prova di mala fede o colpa grave.

Norme richiamate

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  La deduzione di violazione di legge non può essere utilizzata per ottenere una nuova valutazione dei fatti accertati dal giudice di merito.

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  Il vizio è configurabile solo per omesso esame di un fatto storico decisivo e discusso tra le parti, non per il mancato esame di singoli elementi istruttori.

• artt. 2119 e 1749 c.c.

  Richiamati per scrutinare la legittimità del recesso e il dovere di buona fede e correttezza nel rapporto di agenzia; la Corte di merito ha ritenuto abusiva la modifica unilaterale che alterava radicalmente il contenuto del contratto.

• art. 2697 c.c.

  L’onere della prova non risulta invertito quando il giudice di merito accerta, sulla base delle risultanze istruttorie, la natura e l’entità della modifica contrattuale e le sue conseguenze.

• art. 4 AEC per gli agenti in attività finanziaria

  È richiamato dalla ricorrente per sostenere che la riduzione unilaterale di zona o provvigioni produce effetti diversi secondo la sua entità; la Corte di merito ha però ritenuto la modifica eccedente i limiti consentiti e abusiva.

• art. 91 c.p.c.

  Le spese seguono la soccombenza.

• art. 96, terzo comma, c.p.c.

  La condanna per responsabilità aggravata richiede la concreta emersione di mala fede o colpa grave, non ravvisata nel caso di specie.

• d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, art. 13, comma 1-quater

  È dovuto l’ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto/inammissibilità del ricorso, se dovuto.

• d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, art. 13, comma 1-bis

  Parametra l’ulteriore importo da versare a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• In sede di legittimità non è consentito trasformare le censure formalmente proposte come violazione di legge o omesso esame di un fatto decisivo in una richiesta di riesame del merito e del materiale probatorio.
• Il vizio di omesso esame ex art. 360, n. 5, c.p.c. richiede l’indicazione di un fatto storico specifico, discusso tra le parti e decisivo; non basta contestare la valutazione di singoli documenti o testimonianze.
• L’accertamento della natura, dell’entità e degli effetti di una modifica unilaterale del contratto di agenzia è questione di fatto rimessa al giudice di merito ed è sindacabile in cassazione solo nei limiti rigorosi del vizio motivazionale.
• Una modifica unilaterale del rapporto di agenzia che alteri in modo radicale e non temporaneo l’assetto contrattuale, azzerando in sostanza il portafoglio clienti o le possibilità operative dell’agente, può integrare violazione dei doveri di buona fede e correttezza e giustificare il recesso per giusta causa.
• La responsabilità aggravata ex art. 96, comma 3, c.p.c. presuppone la concreta prova di mala fede o colpa grave della parte soccombente.

Come è indicizzato