Cassazione Civile, Ordinanza n. 06259/2024 del 08/03/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce da un lodo arbitrale che, su istanza della società, aveva accertato la responsabilità di un soggetto nei confronti della medesima, condannandolo al risarcimento di un danno quantificato in oltre 1,3 milioni di euro. L’interessato aveva impugnato il lodo davanti alla Corte d’appello, deducendo la nullità ai sensi dell’art. 829 c.p.c.; la Corte territoriale aveva accolto parzialmente l’impugnazione, riducendo drasticamente il risarcimento riconosciuto e negando rivalutazione, con riconoscimento dei soli interessi legali su una somma inferiore. La società ha quindi proposto ricorso per cassazione con due motivi: con il primo ha sostenuto che la Corte d’appello avesse applicato erroneamente la disciplina previgente dell’art. 829 c.p.c. anziché quella successiva alla riforma del 2006, poiché la clausola compromissoria non prevedeva espressamente l’impugnabilità del lodo per violazione di legge; inoltre ha dedotto che il verbale di costituzione del collegio arbitrale avrebbe integrato la clausola compromissoria prevedendo espressamente che il lodo fosse di diritto e impugnabile ex artt. 827 ss. c.p.c., e che la Corte d’appello avrebbe omesso di esaminare tale fatto decisivo. Con il secondo motivo ha lamentato che la Corte d’appello, nel ravvisare la violazione degli artt. 2260, comma 2, c.c. e 2381 c.c., non si sarebbe limitata a censurare un errore di diritto, ma avrebbe in realtà sostituito la propria valutazione del merito a quella del collegio arbitrale, sconfinando in un riesame del merito della decisione arbitrale.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto il primo motivo generico e non specificamente argomentato, perché la ricorrente non aveva spiegato perché le indicazioni contenute nel verbale di costituzione del collegio arbitrale dovessero valere come pattuizioni integrative o modificative della clausola compromissoria; ha inoltre escluso la configurabilità del vizio di omesso esame di fatto decisivo per carenza di specificità e di decisività del fatto allegato. Anche il secondo motivo è stato dichiarato inammissibile perché non coglieva la ratio decidendi della sentenza impugnata: la Corte d’appello non aveva effettuato un mero riesame del merito, ma aveva ravvisato una violazione di legge nel lodo per avere l’arbitro sindacato in modo inammissibile le scelte gestorie, in sostanza applicando la business judgement rule. Il ricorso è stato quindi respinto in rito, con condanna della ricorrente alle spese e con l’ulteriore contributo unificato ove dovuto.

Norme richiamate

• art. 829 c.p.c.

  La Corte ribadisce che la censura sul lodo per violazione di regole di diritto relative al merito della controversia richiede il rispetto della disciplina applicabile in ragione della data e del contenuto della convenzione arbitrale; nel caso concreto, però, il ricorso è inammissibile per genericità e mancata specificità delle censure, oltre che per mancata attinenza alla ratio decidendi della sentenza impugnata.

• art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  Il motivo di ricorso deve essere specifico e non meramente assertivo; la mancanza di un’adeguata argomentazione sulla pretesa interpretazione del verbale arbitrale rende la censura inammissibile.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  L’omesso esame di un fatto decisivo è deducibile solo se il fatto è specificamente individuato e la sua decisività è argomentata; nel caso di specie ciò non è avvenuto.

• art. 2260, comma 2, c.c.

  La responsabilità contestata dagli arbitri e rivalutata in appello viene ricondotta al limite del sindacato sulle scelte di gestione: non è consentito sostituire un giudizio di merito alle scelte gestionali se non nei limiti della violazione di legge.

• art. 2381 c.c.

  È richiamato insieme all’art. 2260 c.c. come parametro per valutare il corretto esercizio dei poteri gestori e il divieto di sindacato improprio sulle scelte di gestione.

• art. 827 ss. c.p.c.

  La ricorrente lo invocava per sostenere che il verbale di costituzione del collegio arbitrale avesse reso il lodo impugnabile secondo la disciplina vigente; la Corte non accoglie tale lettura per difetto di specifica dimostrazione del contenuto integrativo o modificativo.

• art. 13, comma 1 quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  Viene applicato per dare atto dell’obbligo di versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto/inammissibilità dell’impugnazione.

Massime di principio

• Nel giudizio di cassazione, la censura che prospetta un accordo integrativo o modificativo di una clausola compromissoria deve indicare in modo specifico gli elementi testuali e argomentativi che consentono di qualificare il documento come pattuizione novativa; in difetto, il motivo è inammissibile per genericità.
• La deduzione del vizio di omesso esame di un fatto decisivo richiede non solo l’individuazione del fatto storico, ma anche la puntuale illustrazione della sua decisività rispetto alla decisione impugnata.
• Il motivo di ricorso deve confrontarsi con la ratio decidendi della sentenza impugnata: se la decisione ha qualificato la statuizione come violazione di legge e non come riesame del merito, è inammissibile la censura che si limiti a contrapporre una diversa lettura dei fatti senza scalfire tale premessa.
• In materia di responsabilità gestoria, il sindacato giudiziale non può trasformarsi in un giudizio di merito sostitutivo delle scelte imprenditoriali o gestionali, potendo la valutazione del giudice riguardare solo la correttezza giuridica dei criteri applicati.

Come è indicizzato