Cassazione Civile, Ordinanza n. 06703/2025 del 13/03/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dall’affidamento, da parte di un comune, di un incarico di progettazione per un nuovo stadio comunale a una ATI di professionisti. Dopo una prima fase di approvazione del progetto preliminare e la stipula di un contratto scritto nel 2006, il costo dell’opera risultò poi notevolmente aumentato a seguito di successive modifiche e dell’approvazione di un progetto definitivo nel 2009, mentre il progetto esecutivo non risultava completato. L’ATI chiese decreto ingiuntivo per ottenere maggiori compensi, sostenendo che le varianti e l’aumento dell’importo dei lavori avessero fatto scattare la clausola contrattuale di adeguamento dell’onorario e che la delibera del 2009 costituisse riconoscimento del debito e integrazione scritta del rapporto. Il comune si oppose deducendo che le modifiche non erano state pattuite per iscritto, che mancava la copertura finanziaria richiesta per gli impegni verso la PA e che i compensi restavano fermi a quanto originariamente convenuto; propose anche domanda restitutoria per somme già pagate. In Cassazione l’ATI censurò: 1) l’interpretazione del contratto e dell’art. 191 TUEL, sostenendo che la clausola sui maggiori compensi consentisse l’adeguamento del corrispettivo in presenza di varianti richieste dall’amministrazione; 2) il rigetto della domanda subordinata contro funzionari e amministratori ex art. 191, comma 4, TUEL, affermando che la responsabilità di questi sorge anche se il privato conosceva le irregolarità; 3) il rigetto della domanda di arricchimento senza causa contro il comune, deducendo che il progetto definitivo era stato approvato e utilizzato dall’ente; 4) l’accoglimento della domanda restitutoria del comune e, in via consequenziale, la mancata pronuncia sulle domande di manleva e indennizzo. La Corte accoglie il terzo e il quarto motivo, ritenendo apparente la motivazione sul mancato arricchimento e conseguentemente travolta la decisione restitutoria; il primo motivo è dichiarato inammissibile e il secondo infondato. La causa è quindi cassata con rinvio alla Corte d’appello per nuovo esame della domanda di arricchimento e delle questioni dipendenti.

La decisione

La Corte dichiara inammissibile il primo motivo di ricorso, rigetta il secondo, accoglie il terzo e il quarto motivo, assorbito il quinto. Cassa la sentenza impugnata in relazione ai motivi accolti e rinvia alla Corte d’appello di Firenze, in diversa composizione, anche per le spese. La decisione di merito viene quindi annullata nella parte in cui aveva escluso l’azione di indebito arricchimento e aveva accolto la domanda restitutoria del comune, perché la motivazione sul punto è ritenuta meramente apparente e non consente di comprendere se e come il progetto definitivo sia stato utilizzato dall’amministrazione. Resta ferma, invece, la valutazione di inammissibilità della censura sull’interpretazione del contratto e l’infondatezza della domanda diretta contro funzionari e amministratori ai sensi dell’art. 191 TUEL, esclusa perché il nodo decisivo era la mancanza di un valido titolo scritto per le prestazioni ulteriori, non la sola consapevolezza del privato dell’assenza di copertura finanziaria.

Norme richiamate

• art. 1362 c.c.

  la parte che contesta l’interpretazione del contratto deve indicare specificamente quali canoni ermeneutici siano stati violati e in quale modo il giudice se ne sia discostato

• art. 1363 c.c.

  richiamato insieme all’art. 1362 c.c. come parametro di interpretazione sistematica del contratto

• art. 191 d.lgs. 267/2000

  la responsabilità diretta di amministratori o funzionari per acquisizione di beni o servizi senza impegno di spesa opera solo quando manchi il titolo valido e, comunque, il punto decisivo della fattispecie è l’assenza di un valido contratto scritto per le prestazioni ulteriori

• art. 111 Cost.

  evocato per denunciare motivazione apparente; la Corte verifica la presenza o meno di una reale ratio decidendi

• art. 132, primo comma, n. 4, c.p.c.

  la sentenza è nulla solo se manca davvero la motivazione o questa è meramente apparente

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  norma processuale per i motivi di ricorso per violazione di legge

• art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

  utilizzato per dedurre nullità della sentenza per motivazione apparente o omessa pronuncia

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  in presenza di doppia conforme è inammissibile la censura di omesso esame di fatti decisivi nei limiti previsti

• art. 348-ter c.p.c.

  la doppia conforme di merito preclude, nei limiti di legge, il ricorso sul vizio motivazionale di omesso esame di fatti decisivi

• art. 2041 c.c.

  l’azione di arricchimento verso la PA richiede prova oggettiva dell’arricchimento; non è necessario un riconoscimento formale dell’utilità, ma occorre verificare se il bene o servizio sia stato effettivamente utilizzato o se l’arricchimento sia stato imposto

• art. 2033 c.c.

  richiamato dalla ricorrente in relazione alla domanda restitutoria, ma il suo esame resta assorbito dall’accoglimento dei motivi principali

• art. 2036 c.c.

  richiamato dalla ricorrente in relazione alla domanda restitutoria, ma non assume rilievo decisivo nella motivazione accolta

• art. 2233 c.c.

  richiamato nel contratto per affermare l’immodificabilità dei compensi convenuti, salvo eventuali successive maggiorazioni pattuite nei limiti previsti

• art. 1664 c.c.

  espressamente esclusa l’applicazione della revisione prezzi nel rapporto contrattuale

• art. 11 R.D. 2440/1923

  richiamato per ribadire che i rapporti con la pubblica amministrazione richiedono il rispetto delle regole di contabilità pubblica e della forma scritta

• art. 2900 c.c.

  evocato nel ricorso incidentale condizionato come possibile strumento surrogatorio, ma non è oggetto della ratio decidendi principale

Massime di principio

• Nei contratti stipulati con la pubblica amministrazione, la pretesa di corrispettivi ulteriori per prestazioni aggiuntive richiede un valido accordo integrativo in forma scritta; la mera esecuzione di attività ulteriori o una deliberazione interna dell’ente non bastano, di per sé, a fondare il maggior credito.
• Quando una clausola contrattuale prevede eventuali maggiorazioni dell’onorario, la sua interpretazione deve essere ancorata al tenore letterale complessivo e ai canoni ermeneutici invocati: in cassazione non è sufficiente contrapporre una diversa lettura del testo, ma occorre indicare specificamente quale regola interpretativa sia stata violata.
• L’azione ex art. 191, comma 4, TUEL nei confronti di amministratori o funzionari non può essere utilizzata per supplire alla mancanza di un valido titolo negoziale per le prestazioni ulteriori; il relativo meccanismo opera in presenza di acquisizione di beni o servizi senza il necessario impegno di spesa, non come rimedio generale per ogni invalidità del rapporto con l’ente.
• L’azione di indebito arricchimento contro la pubblica amministrazione si fonda su un accertamento oggettivo dell’utilità conseguita dall’ente; il giudice deve verificare in concreto se la prestazione sia stata utilizzata o abbia prodotto un vantaggio patrimoniale, non potendo limitarsi ad affermazioni generiche o apparenti sul fatto che il progetto non sia stato 'portato a compimento'.
• In presenza di doppia conforme, il ricorso per cassazione non può utilmente denunciare l’omesso esame di fatti decisivi se le decisioni di primo e secondo grado sono fondate sul medesimo nucleo argomentativo; resta comunque censurabile in cassazione la motivazione solo apparente, quando non consenta di comprendere l’effettiva ratio decidendi.

Come è indicizzato