Cassazione Civile, Ordinanza n. 09497/2026 del 14/04/2026

Esito

La controversia

Un socio di minoranza ha impugnato, prima davanti al Tribunale e poi in appello, la deliberazione assembleare con cui una s.r.l. aveva autorizzato l'acquisto del 25% di un'altra società. La controversia ruotava attorno alla dedotta invalidità della decisione per conflitto di interessi e abuso della maggioranza. Il ricorrente sosteneva che l'operazione fosse potenzialmente dannosa per la società acquirente perché la partecipata sarebbe stata costituita per eludere obbligazioni fiscali gravanti sulla venditrice; inoltre, l'acquisto sarebbe stato effettuato senza adeguata due diligence, in modo frettoloso e privo di garanzie, e la partecipata sarebbe stata non operativa. In ricorso per cassazione sono stati proposti due motivi: con il primo si denunciava nullità della sentenza e del procedimento per motivazione apodittica e tautologica, assumendo che il giudice di merito avesse ignorato circostanze decisive ai fini del conflitto di interessi potenzialmente dannoso; con il secondo si deduceva violazione e falsa applicazione delle norme sulle decisioni dei soci di s.r.l. e nullità della sentenza per avere escluso, senza corretta valutazione complessiva degli indici allegati, sia il conflitto di interessi sia l'abuso della maggioranza.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo perché la motivazione della sentenza d'appello era chiara, comprensibile e aveva esaminato specificamente le doglianze; ha inoltre dichiarato inammissibile la censura nella parte in cui mirava a una rivalutazione del merito, poiché le contestazioni del ricorrente si risolvevano in una diversa lettura dei fatti e delle prove. Sul conflitto di interessi, la Corte ha affermato che l'annullamento della decisione dei soci di s.r.l. ex art. 2479-ter, comma 2, c.c. richiede la contemporanea allegazione e prova sia del conflitto di interessi del socio il cui voto è stato determinante, sia della dannosità della deliberazione per la società. Ha poi respinto anche il secondo motivo: l'abuso di maggioranza ricorre solo quando il voto non sia giustificato da alcun interesse sociale, oppure sia frutto di attività fraudolenta diretta a ledere i diritti dei soci di minoranza in violazione della buona fede oggettiva; la Corte ha ritenuto che il ricorrente chiedesse in realtà una nuova valutazione del materiale istruttorio, non consentita in sede di legittimità. Il ricorrente è stato condannato alle spese e al pagamento dell'ulteriore contributo unificato, se dovuto.

Norme richiamate

• art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.

  La nullità della sentenza per motivazione apparente ricorre solo se il provvedimento, pur esistente graficamente, non rende percepibile il fondamento della decisione.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  In cassazione non è consentita una mera richiesta di rivalutazione dei fatti e delle prove sotto forma di dedotta violazione di legge.

• art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  La denuncia di nullità è infondata se la motivazione consente di comprendere il percorso argomentativo del giudice di merito.

• art. 2479, c.c.

  Richiamato quale disciplina delle decisioni dei soci di s.r.l. e del relativo impianto impugnatorio.

• art. 2479-bis c.c.

  Richiamato quale norma del procedimento decisionale dei soci di s.r.l.

• art. 2479-ter, comma 1, c.c.

  Richiamato in relazione all'invalidità delle decisioni dei soci di s.r.l.

• art. 2479-ter, comma 2, c.c.

  Per ottenere l'annullamento per conflitto di interessi occorre allegare e provare congiuntamente il conflitto del socio determinante e la dannosità della deliberazione per la società.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  È stato dato atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115 del 2002

  Richiamato quale base per l'ulteriore contributo unificato dovuto in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• Nel giudizio di impugnazione di una decisione dei soci di s.r.l. per conflitto di interessi, l'attore deve allegare e dimostrare cumulativamente il conflitto del socio il cui voto sia stato determinante e la concreta potenzialità dannosa della deliberazione per la società.
• La motivazione è solo apparente e dunque la sentenza è nulla quando non consente di percepire il fondamento logico-giuridico della decisione; non basta che la parte non condivida la valutazione compiuta dal giudice.
• In cassazione non è ammissibile trasformare una censura di violazione di legge in una richiesta di nuova valutazione del merito e delle prove.
• L'abuso di maggioranza sussiste solo se il voto è privo di giustificazione nell'interesse sociale oppure se integra un'attività fraudolenta diretta a ledere i diritti dei soci di minoranza in violazione della buona fede oggettiva.
• Se il giudice di merito ha esaminato le circostanze decisive e ne ha dato conto, la deduzione di omessa motivazione non può essere usata per ottenere un nuovo apprezzamento dei fatti.

Come è indicizzato