Cassazione Civile, Ordinanza n. 10138/2025 del 17/04/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da una serie di contratti di distribuzione esclusiva, l’ultimo dei quali stipulato nel 2011, con cui la società distributrice aveva ottenuto il diritto di distribuire in Italia e in altri territori i prodotti del fornitore estero. La distributrice ha dedotto che il fornitore aveva violato l’esclusiva consentendo ad altri operatori di commercializzare i medesimi prodotti nel territorio assegnato; ha inoltre allegato la fornitura di prodotti non conformi alla normativa italiana sull’etichettatura e di lotti avariati, con conseguente sequestro di merce da parte dei carabinieri. Davanti al Tribunale è stata chiesta la risoluzione del contratto per inadempimento e il risarcimento del danno, comprensivo del lucro cessante da violazione dell’esclusiva, delle spese per prodotti avariati/sequestrati, del danno all’immagine e della penale prevista dal contratto per la violazione del divieto di concorrenza. Il Tribunale ha dichiarato la risoluzione ma ha rigettato il risarcimento per difetto di prova del danno e ha escluso la penale ritenendo che la clausola si riferisse alla cessazione naturale del rapporto, non alla risoluzione per inadempimento. In cassazione la ricorrente ha censurato: 1) l’interpretazione dell’art. 12 del contratto, sostenendo che la clausola penale dovesse operare anche in caso di risoluzione e che il contratto, pur scritto in inglese, dovesse essere interpretato secondo i canoni degli artt. 1362 ss. c.c.; 2) l’uso di una pretesa scienza privata del giudice nell’attribuire al termine inglese 'expiration' il significato di scadenza naturale; 3) il mancato ricorso alla liquidazione equitativa del lucro cessante, assumendo che la CTU avesse comunque evidenziato una perdita economica significativa per effetto della concorrenza di terzi.

La decisione

La Corte ha dichiarato inammissibile il primo motivo, rigettato il secondo e rigettato il terzo, confermando integralmente la decisione di merito. Ha ritenuto corretta l’interpretazione del giudice di merito della clausola contrattuale in lingua inglese, secondo cui 'expiration' indica la scadenza naturale del rapporto e non la sua risoluzione anticipata per inadempimento. Ha escluso che vi fosse uso di scienza privata, trattandosi di interpretazione del testo contrattuale e non di accertamento di fatti notori. Quanto al danno, ha ribadito che la liquidazione equitativa ex artt. 1226 e 2056 c.c. presuppone la prova dell’esistenza del danno e la dimostrazione, per quanto possibile, degli elementi utili alla quantificazione; nel caso concreto la mancata produzione della documentazione contabile impediva di supplire con l’equità al difetto di prova del quantum. Il ricorso è stato quindi respinto con condanna alle spese e applicazione dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• artt. 1362, 1363 e 1366 c.c.

  I canoni ermeneutici contrattuali si applicano anche a un contratto scritto in lingua inglese e regolato dalla legge italiana; l’interpretazione deve restare ancorata al significato del testo e non alla sola ricostruzione soggettiva della volontà di una parte.

• art. 115 c.p.c.

  La doglianza sul preteso uso di scienza privata è stata ritenuta inconferente perché il giudice stava interpretando una clausola contrattuale, non accertando fatti bisognosi di prova.

• art. 97 disp. att. c.p.c.

  Richiamato dalla ricorrente, ma ritenuto non pertinente rispetto all’attività interpretativa svolta dal giudice di merito.

• art. 2056, co. 2, c.c.

  La liquidazione equitativa del danno è ammessa solo se il danno esiste e la sua precisa quantificazione sia impossibile o particolarmente difficile; non può sostituire l’assenza di prova degli elementi ragionevolmente disponibili per la quantificazione.

• artt. 1226 e 2056 c.c.

  Il potere equitativo del giudice serve a colmare lacune insuperabili nella determinazione del danno, ma non esonera il danneggiato dall’onere di fornire gli elementi di fatto utili alla liquidazione.

• art. 13, co. 1-quater, d.P.R. 115/2002

  È stata dichiarata la sussistenza dei presupposti per l’ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

• art. 1-bis d.P.R. 115/2002

  Richiamato in relazione all’ulteriore contributo unificato dovuto dalla parte soccombente.

Massime di principio

• Chi impugna per violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale deve indicare specificamente quali regole siano state violate e in che modo il giudice di merito se ne sia discostato; non è sufficiente contrapporre una diversa lettura del testo.
• In un contratto scritto in lingua straniera, il significato delle clausole va ricercato anzitutto nella semantica della lingua utilizzata dalle parti; la scelta della legge applicabile non autorizza a prescindere dal senso lessicale del testo sottoscritto.
• L’interpretazione di una clausola contrattuale non coincide con l’accertamento di un fatto storico notorio: il giudice può attribuire significato alle espressioni usate dalle parti senza incorrere nel divieto di scienza privata.
• La liquidazione equitativa del danno presuppone la prova dell’an debeatur e la dimostrazione degli elementi di fatto disponibili per la quantificazione; essa non può rimpiazzare la mancata produzione della documentazione contabile o fiscale che la parte avrebbe potuto fornire.
• Nel danno da inadempimento, il danneggiato deve provare non solo l’inadempimento, ma anche il pregiudizio subito e, per quanto possibile, gli elementi necessari a determinarne l’ammontare.

Come è indicizzato