Cassazione Civile, Ordinanza n. 34560/2024 del 27/12/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla stipulazione di contratti di compravendita di beni immobili ereditari da parte di un mandatario che, secondo gli eredi del mandante, avrebbe agito in conflitto di interessi perché socio della società acquirente e legato alla stessa da ulteriori rapporti personali. Gli eredi chiedevano l'annullamento dei contratti e il risarcimento dei danni per la presunta sottovalutazione dei terreni e per la perdita di disponibilità delle rispettive quote. Il Tribunale aveva annullato i contratti limitatamente alla quota degli attori e riconosciuto un danno da differenza tra valore effettivo e prezzo di vendita; la Corte d'appello aveva confermato in larga parte, ritenendo provato il conflitto di interessi e congrua la consulenza tecnica sul valore dei beni, salvo dichiarare tardiva una domanda relativa all'omessa informativa sul prezzo. In cassazione i convenuti hanno proposto cinque motivi: 1) violazione del litisconsorzio necessario per mancata evocazione di tutti i soggetti del contratto; 2) violazione del divieto di mutatio libelli, sostenendo che la domanda fosse stata illegittimamente modificata da annullamento integrale a annullamento limitato alla sola quota degli attori; 3) e 4) violazione degli artt. 1394 e 1395 c.c. sul conflitto di interessi e sulla sua conoscibilità da parte della controparte, deducendo che la presenza di più procuratori escludesse la prevalenza del ruolo del mandatario e che la partecipazione di altri rappresentanti rendesse trasparente l'operazione; 5) omesso esame di fatti decisivi in relazione alla stima immobiliare del c.t.u., contestando metodo e dati di mercato impiegati.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha escluso il litisconsorzio necessario perché la domanda era stata validamente limitata alle sole quote di proprietà degli attori e non incideva sui diritti degli altri venditori; ha qualificato come mera emendatio libelli, e non mutatio libelli, la riduzione della domanda alla sola quota degli attori; ha ritenuto non fondati i motivi sul conflitto di interessi, valorizzando il ruolo preminente del mandatario, la sua qualità di socio della società acquirente e la conoscenza del conflitto da parte della controparte; ha infine ritenuto insindacabile in sede di legittimità la valutazione della Corte territoriale sulla correttezza del metodo estimativo adottato dal c.t.u. Condanna le parti ricorrenti alla rifusione delle spese del giudizio di cassazione e dà atto dell'obbligo di versamento dell'ulteriore contributo unificato, se dovuto.

Norme richiamate

• art. 102 c.p.c.

  Il litisconsorzio necessario ricorre solo quando la domanda incida su un rapporto plurisoggettivo unico o su una prestazione inscindibile comune a più soggetti; qui mancava perché l'azione era limitata alle sole quote degli attori.

• art. 183, comma 6, c.p.c.

  La riduzione dell'oggetto della domanda da annullamento integrale ad annullamento limitato alla quota di spettanza degli attori è stata considerata una modificazione consentita della domanda, non un mutamento vietato.

• art. 1394 c.c.

  Il conflitto di interessi del rappresentante e la sua conoscibilità da parte del terzo sono stati ritenuti sussistenti sulla base dell'accertamento di merito, insindacabile in cassazione se sorretto da motivazione congrua.

• art. 1395 c.c.

  La presenza di ulteriori procuratori non esclude di per sé il conflitto di interessi del rappresentante che abbia avuto un ruolo preminente e sia portatore di un interesse personale in contrasto con quello del rappresentato.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  Essendo il ricorso rigettato, la Corte ha dato atto dei presupposti processuali per l'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

• art. 1-bis, d.P.R. 115/2002

  Richiamato in relazione al meccanismo del contributo unificato aggiuntivo conseguente al rigetto del ricorso.

• art. 24 Cost.

  Richiamato dai ricorrenti a sostegno della dedotta nullità per violazione del contraddittorio, ma la censura è stata respinta.

• art. 111 Cost.

  Richiamato dai ricorrenti a sostegno della dedotta nullità per violazione del contraddittorio, ma la censura è stata respinta.

Massime di principio

• Il litisconsorzio necessario sussiste solo quando la domanda investe un rapporto unico e inscindibile o una prestazione comune a più soggetti; se l'attore agisce solo per la propria quota o posizione individuale, l'azione può essere validamente circoscritta senza coinvolgere tutti i partecipi del rapporto originario.
• La riduzione dell'ambito della domanda, quando si limita a precisare o circoscrivere il bene della vita già richiesto, integra emendatio libelli e non mutatio libelli, purché resti fermo il nucleo sostanziale della pretesa.
• In tema di rappresentanza, il conflitto di interessi va apprezzato in concreto: la presenza di più procuratori non esclude automaticamente il conflitto se uno di essi ha un ruolo preminente nella gestione dell'affare ed è portatore di un interesse personale incompatibile con quello del rappresentato.
• La conoscibilità del conflitto da parte del terzo può desumersi da circostanze fattuali significative e, una volta adeguatamente motivata dal giudice di merito, la relativa valutazione non è rivedibile in cassazione come questione di mero fatto.
• Le censure contro la consulenza tecnica d'ufficio non sono ammissibili in cassazione quando si risolvono nella richiesta di una diversa valutazione del merito, se la corte territoriale ha già esaminato e motivatamente respinto le critiche al metodo estimativo adottato.

Come è indicizzato