Cassazione Civile, Ordinanza n. 08048/2025 del 26/03/2025

Esito

La controversia

La controversia trae origine da un decreto ingiuntivo ottenuto da una socia che aveva finanziato una società in accomandita semplice, nei confronti di una socia accomandante. Il credito azionato era fondato su due scritture private: una del 10/09/2015 e una del 09/02/2016. Secondo la ricorrente, con tali scritture la socia accomandante e il socio accomandatario avrebbero riconosciuto il debito della società e assunto un impegno personale a ripianarlo alla cessione delle quote a terzi, con conseguente obbligazione diretta e, per effetto dell’ingerenza nella gestione sociale, perdita del beneficio della responsabilità limitata ex art. 2320 c.c. La ricorrente deduceva inoltre omesso esame di fatti decisivi in ordine alla qualificazione delle scritture come atti di immistione o come fonte di un’obbligazione autonoma; infine lamentava la mancata applicazione dell’art. 1988 c.c., sostenendo che le scritture integrassero ricognizione di debito e promessa di pagamento non superate da prova contraria.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo perché la sottoscrizione della scrittura del 09/02/2016, con cui la socia accomandante aveva riconosciuto il debito sociale e si era impegnata a ripianarlo alla cessione delle quote, non integra di per sé un atto di ingerenza nell’amministrazione della società idoneo a far scattare la responsabilità illimitata ex art. 2320 c.c.; tale responsabilità richiede un’attività gestoria o di direzione degli affari sociali, non il solo compimento di atti relativi al momento esecutivo dei rapporti obbligatori. Ha dichiarato inammissibili il secondo e il terzo motivo perché non individuavano un fatto storico decisivo omesso, ma contestavano la valutazione di merito e la lettura delle scritture. Ha dichiarato inammissibile anche il quarto motivo, poiché l’interpretazione delle scritture data dai giudici di merito era plausibile e non censurabile in cassazione: dai testi non emergeva un accollo o un’assunzione diretta del debito da parte della socia accomandante, né una rinuncia al beneficio della responsabilità limitata; inoltre la promessa di ripianare le perdite veniva riferita al socio accomandatario, per legge illimitatamente responsabile. La ricorrente è stata condannata alle spese e sono stati dati gli effetti processuali previsti dal d.P.R. n. 115/2002.

Norme richiamate

• art. 2320 c.c.

  responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali

  la responsabilità illimitata del socio accomandante scatta solo se egli compie un’ingerenza gestoria nell’amministrazione della s.a.s., non per la mera sottoscrizione di atti che riconoscono o regolano il debito sociale

• art. 2318 c.c.

  l’amministrazione della società può essere conferita solo a soci accomandatari

  l’amministrazione è riservata ai soci accomandatari; il principio conferma la centralità del divieto di ingerenza per gli accomandanti

• art. 2286 c.c.

  può essere escluso a norma dell’articolo 2286

  richiamato quale conseguenza dell’inosservanza del divieto di immistione da parte dell’accomandante

• art. 1988 c.c.

  la ricognizione di debito e la promessa di pagamento presuppongono che dall’atto emerga effettivamente un’obbligazione del dichiarante; nel caso concreto i giudici di merito hanno escluso che le scritture avessero tale portata nei confronti della socia accomandante

• art. 360 c.p.c.

  il ricorso per cassazione non può risolversi in una diversa lettura del merito; il vizio di omesso esame è configurabile solo rispetto a un fatto storico decisivo realmente trascurato

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  richiamato per la declaratoria dei presupposti processuali per il pagamento dell’ulteriore importo dovuto a titolo di contributo unificato

• art. 183, comma 6, n. 1 c.p.c.

  menzionato solo come riferimento processuale alla produzione documentale effettuata in primo grado

Massime di principio

• Il socio accomandante di una società in accomandita semplice risponde illimitatamente verso i terzi solo quando compie atti di gestione o di direzione degli affari sociali tali da integrare una vera ingerenza nell’amministrazione; non basta il compimento di atti relativi all’esecuzione di un’obbligazione sociale.
• La mera sottoscrizione di una scrittura con cui un socio accomandante riconosce l’esistenza di un debito della società e si impegna a ripianarlo non comporta, di per sé, assunzione diretta del debito sociale né rinuncia implicita alla limitazione di responsabilità.
• In cassazione il vizio di cui all’art. 360, n. 5, c.p.c. richiede l’omesso esame di un fatto storico, principale o secondario, decisivo e discusso tra le parti; non è denunciabile la sola contestazione della valutazione delle prove o dell’interpretazione degli atti.
• L’interpretazione delle scritture contrattuali è attività di fatto riservata al giudice di merito e non è censurabile in cassazione quando sia plausibile e sorretta da motivazione non apparente; non è consentita la mera contrapposizione di una diversa lettura ritenuta più favorevole dalla parte.
• Per attribuire a una scrittura privata efficacia di ricognizione di debito o di promessa di pagamento occorre che dal testo emerga in modo univoco l’assunzione di un’obbligazione personale del dichiarante; se il testo si limita a confermare un debito sociale e a regolarne il pagamento nell’ambito della cessione delle quote, non si può automaticamente desumere un obbligo personale del socio accomandante.

Come è indicizzato