Cassazione Civile, Ordinanza n. 22728/2025 del 06/08/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un’azione revocatoria proposta dal commissario liquidatore di una S.G.R. e del fondo immobiliare da essa gestito per ottenere, da un lato, la revoca della cessione di un credito avente a oggetto canoni di locazione dovuti da un’amministrazione pubblica e ceduti a una banca, e, dall’altro, la declaratoria di inefficacia dei pagamenti eseguiti dopo l’apertura della procedura di liquidazione coatta amministrativa della cedente. In primo grado il Tribunale aveva ritenuto inefficaci sia i pagamenti successivi alla LCA sia la cessione del credito, condannando la banca cessionaria alla restituzione delle somme. In appello la Corte territoriale aveva confermato la decisione ritenendo che, nel contratto di cessione dell’azienda bancaria stipulato nel contesto della crisi delle banche venete, fossero compresi anche i contenziosi pendenti relativi a rapporti già estinti, valorizzando soprattutto la pendenza della lite alla data della cessione e la nozione di 'contenzioso pregresso'. Intesa Sanpaolo ha quindi proposto ricorso per cassazione deducendo: 1) violazione degli artt. 2, 3, 4 e 5 del D.L. n. 99/2017 e dell’art. 111 c.p.c., sostenendo di non essere legittimata passivamente perché il rapporto controverso non era incluso nel perimetro della cessione; 2) violazione degli artt. 1362 e 1363 c.c. e dell’art. 111 c.p.c., contestando l’interpretazione del contratto di cessione adottata in appello, che avrebbe attribuito rilievo decisivo alla sola pendenza della lite; 3) violazione di norme sulla revocatoria e sulla circolazione dei crediti. Veneto Banca in L.C.A. ha proposto ricorso incidentale lamentando, tra l’altro, che il credito garanzia fosse già stato ceduto a un veicolo di cartolarizzazione prima della cessione a Intesa e che, quindi, il rapporto non fosse mai entrato nell’insieme aggregato trasferito. Il Ministero ha a sua volta proposto ricorso incidentale sulle spese, contestando che la Corte d’appello avesse escluso una soccombenza nei suoi confronti. La Corte di cassazione ha affrontato in via centrale il tema del perimetro della cessione d’azienda delle banche venete: ha chiarito il rapporto tra la fonte normativa speciale (D.L. n. 99/2017 conv. in L. n. 121/2017) e il contratto di cessione, e ha affermato che per i rapporti bancari già estinti alla data del 26 giugno 2017 non opera il subentro di Intesa Sanpaolo nella posizione sostanziale e processuale della banca in LCA, poiché tali rapporti rientrano nel 'contenzioso escluso'; ha invece rigettato il motivo di Veneto Banca relativo alla pretesa cessione del credito a terzi, ritenendo che la lite fosse comunque pendente alla data di esecuzione e che, ai sensi dell’art. 111 c.p.c., la cessione a titolo particolare non facesse venir meno la legittimazione del cedente nel processo. È stato infine respinto il ricorso incidentale del Ministero sulle spese, perché dalla sentenza impugnata emergeva che contro di esso non erano state proposte domande di merito, ma solo una vocatio in ius a fini di denuntiatio.

La decisione

La Corte ha accolto il primo e il secondo motivo del ricorso principale di Intesa Sanpaolo e i motivi corrispondenti del ricorso incidentale di Veneto Banca in L.C.A., cassando la sentenza impugnata nella parte in cui aveva ritenuto Intesa Sanpaolo legittimata passiva e succeduta nei rapporti oggetto di causa anche se già estinti alla data della cessione. Ha invece rigettato il primo motivo del ricorso incidentale di Veneto Banca relativo alla cessione del credito a Flaminia SPV e ha rigettato il ricorso incidentale del Ministero sulle spese. Il giudizio è stato quindi cassato con rinvio alla Corte d’appello, che dovrà riesaminare la vicenda applicando il principio secondo cui i rapporti bancari già estinti non rientrano automaticamente nella cessione in favore di Intesa Sanpaolo solo perché la lite era pendente; la pendenza del giudizio, da sola, non basta a integrare l’inclusione nel perimetro ceduto quando il rapporto sostanziale era già esaurito.

Norme richiamate

• art. 2901 c.c.

  richiamato quale base dell’azione revocatoria proposta dal liquidatore; rileva come norma di fondamento della domanda di inefficacia del negozio dispositiva.

• art. 66 l. fall.

  richiamato insieme all’art. 2901 c.c. per l’azione revocatoria esperita in ambito concorsuale.

• art. 42 l. fall.

  invocato in via subordinata per chiedere l’inefficacia dei pagamenti successivi all’apertura della procedura concorsuale.

• art. 44 l. fall.

  richiamato dal tribunale per dichiarare inefficaci i pagamenti eseguiti dopo l’apertura della LCA.

• art. 300 c.p.c.

  menzionato per l’interruzione del giudizio a seguito della sopravvenuta LCA di Veneto Banca.

• art. 305 c.p.c.

  richiamato nell’eccezione di estinzione per mancata tempestiva riassunzione.

• art. 111 c.p.c.

  richiamato per affermare la prosecuzione del processo tra le parti originarie in caso di cessione a titolo particolare del diritto controverso; la Corte ne esclude l’effetto estintivo o la perdita automatica di legittimazione del cedente.

• art. 91 c.p.c.

  richiamato in tema di spese di lite; il Ministero lo invoca per contestare la compensazione operata in appello.

• art. 1362 c.c.

  usato per l’interpretazione del contratto di cessione; la Corte valorizza il testo contrattuale e il comportamento successivo delle parti.

• art. 1363 c.c.

  richiamato con l’art. 1362 c.c. per l’interpretazione sistematica delle clausole di cessione.

• art. 1369 c.c.

  richiamato nel ricorso incidentale di Veneto Banca per contestare l’interpretazione della clausola contrattuale.

• art. 1264 c.c.

  richiamato nel terzo motivo del ricorso principale in relazione alla circolazione del credito.

• art. 2914 n. 2 c.c.

  richiamato nel terzo motivo del ricorso principale in relazione all’opponibilità delle vicende dispositive del credito.

• art. 2918 c.c.

  richiamato nel terzo motivo del ricorso principale in relazione alla circolazione dei crediti.

• art. 1265 c.c.

  richiamato nel quinto motivo del ricorso incidentale di Veneto Banca in relazione agli effetti della cessione rispetto ai creditori e al regime concorsuale.

• art. 58 D.Lgs. n. 385/1993

  richiamato per il regime della cessione di rapporti bancari e per il confronto con la disciplina speciale del D.L. n. 99/2017.

• art. 83 T.U.B.

  richiamato in relazione agli effetti della liquidazione coatta amministrativa sul processo e sulla legittimazione processuale.

• art. 3 D.L. n. 99/2017

  norma centrale: la Corte afferma che essa rimette al contratto la delimitazione della cessione, entro limiti inderogabili, e che non consente di ricavare automaticamente l’inclusione dei rapporti estinti solo dalla pendenza della lite.

• art. 4 D.L. n. 99/2017

  richiamato come elemento di contesto sulla garanzia statale commisurata ai contenziosi pregressi.

• art. 5 D.L. n. 99/2017

  citato nel primo motivo di Intesa Sanpaolo tra le norme asseritamente violate.

• L. n. 121/2017

  legge di conversione del D.L. n. 99/2017; conferma il quadro normativo della cessione delle banche venete.

• L. n. 130/1999

  richiamata per la cessione del credito a un veicolo di cartolarizzazione (Flaminia SPV).

Massime di principio

• Nella cessione d’azienda disposta in un contesto concorsuale bancario, la delimitazione dei rapporti trasferiti va ricostruita combinando la disciplina legale speciale con il contratto di cessione, senza attribuire alla sola norma una portata automaticamente traslativa di tutte le posizioni pendenti.
• L’espressione contrattuale che richiede rapporti 'inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria' non può essere ridotta al solo dato temporale della pendenza della lite: occorre verificare la riferibilità del singolo rapporto al perimetro economico-aziendale effettivamente trasferito.
• La pendenza del giudizio alla data di esecuzione della cessione non è, da sola, criterio sufficiente per includere nel trasferimento un rapporto già estinto; in presenza di clausole di esclusione del contenzioso relativo a rapporti estinti, tali posizioni restano fuori dal perimetro ceduto.
• Il contratto di cessione stipulato nell’ambito della crisi delle banche venete, pur avendo efficacia verso i terzi per previsione normativa, va interpretato secondo i criteri degli artt. 1362 ss. c.c., valorizzando il testo, la sistematica delle clausole e il comportamento successivo delle parti.
• La cessione a titolo particolare del diritto controverso non determina, di per sé, il venir meno della legittimazione del cedente nel processo pendente, che prosegue tra le parti originarie ai sensi dell’art. 111 c.p.c.
• Se in giudizio l’amministrazione è chiamata solo a titolo di denuntiatio e non è destinataria di una domanda di merito, non sussiste soccombenza nei suoi confronti ai fini della condanna alle spese.

Come è indicizzato