Cassazione Civile, Ordinanza n. 12666/2026 del 05/05/2026

Esito

La controversia

La controversia trae origine da un avviso di liquidazione con cui l'Agenzia delle Entrate aveva richiesto l'imposta di registro complementare su una scrittura dell'11 aprile 2013 relativa alla costituzione di una società mediante conferimento di ramo d'azienda. L'Ufficio aveva riqualificato l'operazione, ai sensi dell'art. 20 d.P.R. n. 131/1986, come conferimento di beni immobili, valorizzando elementi extratestuali: la mancanza di autonomia organizzativa del ramo conferito, la presenza di lavori di completamento affidati in appalto, la mancata esecuzione degli appalti e la successiva cessione di una quota del capitale sociale. La CTR aveva accolto l'appello dell'Ufficio, ritenendo legittima la riqualificazione in base alla sostanza economico-giuridica dell'operazione e al collegamento tra più atti. Le società ricorrenti hanno denunciato, con quattro motivi, la violazione dell'art. 20 TUR, come interpretato autenticamente dalla L. n. 205/2017 e dalla L. n. 145/2018 con efficacia retroattiva; hanno inoltre dedotto la violazione dell'art. 2555 c.c. sulla nozione di azienda, dell'art. 40 TUR sul principio di alternatività IVA/registro e l'omesso esame di fatti decisivi.

La decisione

La Corte ha accolto il primo motivo, ritenendo che, per effetto della norma di interpretazione autentica e degli arresti costituzionali e unionale richiamati, l'imposta di registro debba essere applicata in base al contenuto testuale dell'atto presentato alla registrazione, senza considerare elementi extratestuali o atti collegati. Ha quindi ritenuto erronea la decisione della CTR, che aveva operato la riqualificazione dell'atto valorizzando dati esterni alla scrittura tassata. Gli ulteriori motivi sono stati dichiarati assorbiti. La sentenza impugnata è stata cassata e, non essendo necessari ulteriori accertamenti in fatto, la Corte ha deciso nel merito accogliendo l'originario ricorso delle contribuenti e annullando l'avviso di liquidazione. Le spese sono state integralmente compensate per la sopravvenienza normativa e giurisprudenziale.

Norme richiamate

• art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  "l'imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell'atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente"

  Va applicato solo sulla base degli elementi desumibili dall'atto medesimo; è escluso il ricorso a elementi extratestuali e ad atti collegati per riqualificare l'operazione, fermo il criterio della prevalenza della sostanza sulla forma riferito però agli effetti giuridici dell'atto.

• art. 1, comma 87, lett. a), L. 27 dicembre 2017, n. 205

  Costituisce la modifica dell'art. 20 TUR che restringe l'interpretazione dell'atto ai soli elementi testuali.

• art. 1, comma 1084, L. 30 dicembre 2018, n. 145

  È norma di interpretazione autentica dell'art. 20 TUR e ha efficacia retroattiva anche per gli atti anteriori ancora sub iudice.

• art. 2555 c.c.

  La questione sulla nozione di azienda è stata assorbita e non decisa nel merito.

• art. 40 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131

  La questione sul principio di alternatività IVA/registro è stata assorbita e non decisa nel merito.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  È stato il parametro processuale del primo motivo di ricorso per violazione di legge.

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  È stato richiamato nei motivi assorbiti per omesso esame di fatti decisivi.

• art. 3 Cost.

  Richiamato nei precedenti costituzionali menzionati, la Corte ne ha escluso la violazione rispetto alla disciplina interpretativa dell'art. 20 TUR.

• art. 53 Cost.

  Richiamato nei precedenti costituzionali menzionati, la Corte ne ha escluso la violazione rispetto alla disciplina interpretativa dell'art. 20 TUR.

• art. 6 CEDU

  La Corte costituzionale richiamata ha ritenuto ragionevole la disciplina interpretativa anche rispetto ai motivi imperativi di interesse generale.

Massime di principio

• Ai fini dell'imposta di registro, l'interpretazione dell'atto deve arrestarsi al contenuto testuale del documento presentato alla registrazione, senza estendersi a elementi extratestuali o ad atti collegati.
• La norma di interpretazione autentica dell'art. 20 TUR si applica retroattivamente anche agli atti stipulati prima della sua entrata in vigore, se il giudizio è ancora pendente.
• La prevalenza della sostanza sulla forma, in materia di registro, opera solo entro il perimetro degli effetti giuridici emergenti dall'atto e non consente una riqualificazione fondata su valutazioni economiche o fattuali estranee al testo.
• Quando la cassazione accoglie il ricorso per violazione di una regola sostanziale che rende superflui ulteriori accertamenti di fatto, può decidere direttamente nel merito annullando l'atto impositivo impugnato.
• I motivi di ricorso ulteriori possono essere assorbiti quando la soluzione del primo motivo è sufficiente a definire la lite.

Come è indicizzato