Cassazione Civile, Ordinanza n. 15334/2023 del 31/05/2023

Esito

La controversia

La controversia nasce da una convenzione collegata all’acquisto, da parte di FI.LA.S./Lazio Innova, di azioni ordinarie di una società e dalla sottoscrizione di un prestito obbligazionario convertibile. La società sosteneva che i soci cedenti si fossero obbligati, a semplice richiesta e entro un termine, a riacquistare l’intera partecipazione detenuta dall’ente, nonché l’eventuale posizione derivante dalla conversione del prestito obbligazionario convertibile. Nel 2011 la società esercitava la facoltà di cessione/riscatto della partecipazione e chiedeva anche il trasferimento del prestito obbligazionario convertibile, indicando i relativi corrispettivi; i destinatari non davano riscontro. In primo grado veniva disposta solo la cessione delle azioni, con condanna al pagamento del relativo prezzo e degli interessi, mentre veniva negata la tutela relativa al prestito obbligazionario. In appello entrambi i contendenti impugnavano la decisione. In cassazione la società ricorrente principale denunciava: 1) violazione dei criteri ermeneutici e della disciplina del titolo obbligazionario, sostenendo che la comunicazione prevista dal regolamento non facesse venir meno il diritto di trasferire il prestito ai soci o a terzi e che il titolo dovesse essere restituito solo dopo il pagamento; 2) violazione della disciplina contrattuale e delle norme sull’inadempimento e sul risarcimento, per il mancato accoglimento della domanda subordinata di danni riferita al mancato acquisto del prestito; 3) criticava incidentalmente spese e contributo unificato. I resistenti, con ricorso incidentale, sostenevano che le domande fossero state trattate illegittimamente come scindibili tra partecipazione azionaria e prestito obbligazionario, deducevano ultrapetizione sulla condanna al pagamento del corrispettivo delle azioni e contestavano la statuizione sugli interessi, oltre a censurare la regolazione delle spese per asserita soccombenza reciproca.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato sia il ricorso principale sia il ricorso incidentale. Quanto alla domanda sul prestito obbligazionario convertibile, ha ritenuto inammissibili le censure della società ricorrente principale per difetto di autosufficienza e comunque infondate, rilevando che la risoluzione del rapporto originario con la società emittente, esercitata dalla ricorrente mediante clausola risolutiva espressa, aveva fatto venir meno il titolo giuridico sul quale si fondava il successivo trasferimento ai soci o a terzi; ha inoltre osservato che la disciplina invocata sulla cambiale era estranea alla fattispecie. In ordine alla domanda risarcitoria subordinata, ha ritenuto che la ricorrente non avesse attinto la ratio decidendi, fondata proprio sull’inesistenza dell’inadempimento relativo al prestito. Il ricorso incidentale è stato dichiarato inammissibile quanto alla pretesa inscindibilità delle domande e alla doglianza di ultrapetizione, perché mancava la necessaria specifica allegazione processuale e la censura risultava nuova; è stato respinto sul capo relativo agli interessi, qualificati come interessi moratori ex art. 1224 c.c. richiesti e riconoscibili sulla somma dovuta per il trasferimento delle azioni; è stato infine dichiarato inammissibile sul punto spese, trattandosi di valutazioni rimesse al prudente apprezzamento del giudice di merito. Le spese del giudizio di legittimità sono state compensate integralmente.

Norme richiamate

• artt. 1362 e 1363 c.c.

  Le censure interpretative erano inammissibili perché il ricorrente non aveva trascritto integralmente la pattuizione contestata né indicato in modo specifico come il giudice di merito si fosse discostato dai canoni ermeneutici.

• art. 1199 c.c.

  La norma invocata è stata ritenuta non pertinente alla fattispecie, perché riferita alla restituzione del titolo quietanzato in un contesto diverso da quello delle obbligazioni sociali.

• art. 45 r.d. n. 1669/1933

  La disposizione, relativa alla cambiale, è stata giudicata estranea al rapporto controverso, che riguardava obbligazioni sociali e non titoli cambiari.

• artt. 1218 ss. c.c.

  Richiamati dalla ricorrente per sostenere la responsabilità da inadempimento, ma la Corte ha escluso il presupposto dell’inadempimento rispetto al prestito obbligazionario.

• art. 2058 c.c.

  Invocato per il risarcimento in forma specifica/risarcitoria, ma la domanda è stata respinta perché mancava l’inadempimento dedotto a fondamento della pretesa.

• art. 112 c.p.c.

  Le doglianze di ultrapetizione sono state dichiarate inammissibili o non autosufficienti perché non risultava adeguatamente dimostrata la deduzione della questione nei gradi di merito.

• art. 99 c.p.c.

  Richiamato nei motivi incidentali, ma la censura è stata ritenuta inammissibile poiché non si confrontava con un effettivo vizio processuale deducibile in cassazione.

• art. 1224 c.c.

  Gli interessi sulla somma dovuta per il trasferimento delle azioni sono stati qualificati come interessi moratori, costituenti danno nelle obbligazioni pecuniarie.

• art. 1456 c.c.

  L’esercizio della clausola risolutiva espressa è stato considerato idoneo a determinare la risoluzione di diritto del contratto e, quindi, a far venir meno il titolo per ulteriori trasferimenti del prestito.

• art. 2932 c.c.

  Richiamato nel ragionamento dei giudici di merito per la sentenza costitutiva richiesta in relazione al trasferimento delle obbligazioni convertibili, poi esclusa per effetto della risoluzione del contratto originario.

• art. 92 c.p.c.

  La regolazione delle spese e la valutazione della soccombenza reciproca sono state ritenute rimesse al potere discrezionale del giudice di merito, non censurabile in cassazione nei limiti prospettati.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  Richiamato per il contributo unificato in caso di rigetto dell’impugnazione.

Massime di principio

• Chi censura in cassazione l’interpretazione di una clausola contrattuale deve trascrivere nel ricorso il testo della pattuizione rilevante o comunque consentire un controllo completo della fonte negoziale; in mancanza, la doglianza è inammissibile per difetto di autosufficienza.
• La violazione dei canoni legali di ermeneutica contrattuale non può essere dedotta in modo generico: occorre indicare specificamente quali regole siano state violate e in quale passaggio logico il giudice di merito se ne sia discostato, altrimenti si chiede un riesame del merito non consentito in cassazione.
• L’esercizio di una clausola risolutiva espressa produce la risoluzione di diritto del contratto e fa venir meno il titolo giuridico su cui si fondano pretese ulteriori di trasferimento o acquisto del bene o del titolo collegato.
• Quando viene meno il rapporto causale originario che giustifica il possesso o la disponibilità di un titolo, non può essere pretesa la sua circolazione in forza di una diversa pattuizione che presupponga la perdurante esistenza di quel rapporto.
• La disciplina della cambiale non è automaticamente estensibile ai titoli obbligazionari sociali: il richiamo a norme su titoli diversi è inconferente se la struttura del rapporto e la natura del titolo non coincidono.
• Nel giudizio di legittimità la contestazione dell’ultrapetizione richiede che la questione sia stata effettivamente dedotta nei gradi di merito e che ciò sia indicato nel ricorso con precisione; altrimenti la censura è nuova e inammissibile.
• Gli interessi dovuti su una somma liquidata per inadempimento o ritardo nell’adempimento di un’obbligazione pecuniaria possono essere qualificati come interessi moratori ex art. 1224 c.c., e la loro spettanza dipende dalla rituale domanda della parte.
• La valutazione della soccombenza reciproca e la misura della compensazione delle spese rientrano nella discrezionalità del giudice di merito e non sono sindacabili in cassazione se non nei limiti dell’inosservanza del divieto di porre le spese a carico della parte totalmente vittoriosa.

Come è indicizzato