Cassazione Civile, Ordinanza n. 22590/2026 del 01/07/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da una società a responsabilità limitata con due soci paritetici al 50%. Uno dei soci, anche amministratore unico, ha agito contro l’altro sostenendo che questi avesse tenuto un comportamento abusivo: avrebbe deliberatamente disertato le assemblee o votato pregiudizialmente contro le deliberazioni per provocare l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea e quindi la causa di scioglimento della società ex art. 2484, comma 1, n. 3, c.c., al fine di giungere alla liquidazione anticipata e acquistare gli immobili sociali a prezzi vantaggiosi. In primo grado il Tribunale ha respinto sia la domanda risarcitoria dell’attore sia la riconvenzionale del convenuto ex art. 96 c.p.c., ritenendo non abusiva la condotta e non dimostrato un danno per la società. In appello l’attore ha dedotto, tra l’altro, che il caso non fosse omogeneo rispetto al precedente richiamato dal Tribunale, che il giudice di primo grado avesse erroneamente escluso l’abuso, che le procedure competitive non garantissero il valore di mercato degli immobili, che non fosse stato valutato il danno derivante dalla liquidazione, che le perizie e i valori di mercato fossero stati trascurati e che fosse errata la compensazione delle spese. In cassazione il ricorrente principale ha dedotto violazione dell’art. 2484, comma 1, n. 3, c.c. e della giurisprudenza sull’abuso del diritto in materia societaria, nullità della sentenza per omesso esame degli otto motivi d’appello e violazione dell’art. 112 c.p.c., oltre a censurare il capo sulle spese. Il resistente ha contrastato il ricorso e ha proposto ricorso incidentale sulle spese.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso principale perché non coglieva la ratio decidendi della sentenza impugnata: la Corte d’appello non aveva affermato in astratto che il mero dissidio tra soci integri sempre una causa di scioglimento, ma aveva valutato in concreto un conflitto insanabile tra due soci paritetici, tale da rendere comunque impossibile il funzionamento dell’assemblea, indipendentemente dalla diserzione assembleare del singolo socio. Per lo stesso motivo è stata ritenuta inammissibile la censura per omesso esame degli otto motivi di appello. È stato inoltre dichiarato inammissibile il motivo sulle spese per difetto di specifiche censure. Il ricorso incidentale sulle spese è stato dichiarato inefficace perché tardivo ai sensi dell’art. 334 c.p.c., essendo venuto meno ogni effetto in conseguenza dell’inammissibilità del ricorso principale. La Corte ha quindi condannato il ricorrente principale alle spese del giudizio di legittimità e ha dato atto dell’obbligo di versamento dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2484, comma 1, n. 3, c.c.

  continua inattività dell’assemblea / impossibilità di funzionamento dell’assemblea

  La norma è letta nel senso che la causa di scioglimento ricorre anche quando, in presenza di un conflitto insanabile tra soci paritetici, l’assemblea non possa più funzionare utilmente; la valutazione va compiuta in concreto, guardando alla oggettiva impossibilità di funzionamento e non a un mero automatismo derivante dalla diserzione di un socio.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  È il parametro invocato per denunciare la violazione di legge, ma la censura è stata reputata inammissibile perché non colpiva la ratio decidendi.

• art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

  È il parametro invocato per la dedotta nullità della sentenza per omesso esame dei motivi d’appello e violazione dell’art. 112 c.p.c., ma la doglianza è stata ritenuta inammissibile.

• art. 112 c.p.c.

  Richiamato come fondamento del vizio di omessa pronuncia; la censura è stata disattesa perché la Corte d’appello aveva deciso sulla base di una ratio diversa, ritenuta assorbente.

• art. 96 c.p.c.

  Invocato in via riconvenzionale dal convenuto per responsabilità aggravata, ma la domanda era già stata respinta nei gradi di merito.

• art. 334 c.p.c.

  se l'impugnazione principale è dichiarata inammissibile, l'impugnazione incidentale perde ogni efficacia

  Il ricorso incidentale tardivo diviene inefficace quando quello principale è dichiarato inammissibile.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  La Corte ha dato atto dei presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato in conseguenza del rigetto/inammissibilità del ricorso principale.

• art. 1, comma 17, l. n. 228 del 2012

  Norma richiamata quale fonte dell’inserimento del comma 1-quater nell’art. 13 del d.P.R. n. 115 del 2002.

Massime di principio

• In materia societaria, la causa di scioglimento per impossibilità di funzionamento dell’assemblea va accertata in concreto, verificando se l’assetto conflittuale tra i soci renda effettivamente impraticabili i meccanismi assembleari e impedisca il perseguimento dell’oggetto sociale.
• Non è sufficiente, per configurare un abuso del diritto, allegare la mera diserzione delle assemblee da parte di un socio quando il giudice accerti che, per l’insanabile conflitto tra soci paritetici, la maggioranza non sarebbe comunque raggiungibile e l’assemblea sarebbe in ogni caso paralizzata.
• Il ricorso per cassazione è inammissibile quando le censure non colgono la ratio decidendi della sentenza impugnata e si limitano a proporre una diversa lettura dei fatti senza aggredire il fondamento effettivo della decisione.
• La doglianza di omesso esame di motivi di appello è inammissibile se la decisione di merito è sorretta da una ratio assorbente che rende irrilevanti le ulteriori questioni prospettate.
• La censura sulle spese di lite deve contenere specifiche ragioni di errore; in difetto, è inammissibile.
• L’impugnazione incidentale tardiva perde efficacia se l’impugnazione principale è dichiarata inammissibile.

Come è indicizzato