Cassazione Civile, Ordinanza n. 09492/2026 del 14/04/2026

Esito

La controversia

Un socio ha chiesto l'annullamento di una deliberazione assembleare con cui era stata approvata un'elargizione liberale di euro 100.000 in favore di una fondazione. L'impugnazione era fondata sulla dedotta esistenza di un conflitto di interessi tra la società e alcuni soci che avevano determinato la maggioranza assembleare, in ragione dei loro rapporti con la fondazione beneficiaria e di pretesi interessi diretti e indiretti collegati a diritti reali su beni dell'attività della fondazione. Il ricorrente ha censurato la sentenza di appello per violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c., dell'art. 2479-ter, comma 2, c.c. e dell'art. 2704 c.c., lamentando travisamento della prova, omesso esame di fatti decisivi e errata esclusione sia del conflitto di interessi sia della dannosità della delibera. Ha inoltre sostenuto che un successivo apporto in conto capitale da parte di un terzo non potesse neutralizzare il pregiudizio patrimoniale derivante dall'erogazione liberale.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto inammissibili i primi due motivi di ricorso, perché diretti a sollecitare una rivalutazione del materiale probatorio e perché il dedotto errore percettivo/travisamento della prova non era configurabile nei termini prospettati. Ha poi dichiarato assorbito il terzo motivo, rilevando comunque che, ai fini dell'annullamento della delibera ex art. 2479-ter, comma 2, c.c., devono coesistere e risultare dimostrati sia il conflitto di interessi del socio il cui voto è stato determinante sia la dannosità della deliberazione per la società. In conclusione il ricorso è stato integralmente rigettato, con condanna del ricorrente alle spese e all'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 115 c.p.c.

  non consente di trasformare in vizio di legittimità la richiesta di nuova valutazione delle prove da parte della Cassazione

• art. 116 c.p.c.

  la censura non può risolversi in una critica alla valutazione del materiale probatorio compiuta dal giudice di merito

• art. 2479-ter, comma 2, c.c.

  l'annullamento della decisione dei soci di s.r.l. richiede la prova congiunta del conflitto di interessi del socio determinante e della dannosità della deliberazione per la società

• art. 2704 c.c.

  richiamato nel primo motivo, ma non decisivo ai fini dell'accoglimento del ricorso

• art. 360 c.p.c.

  i vizi dedotti sono stati ritenuti, nei fatti, inammissibili perché diretti a contestare il merito o privi dei presupposti del controllo di legittimità

• art. 395, n. 4, c.p.c.

  l'errore percettivo o di fatto trova il proprio rimedio ordinario nella revocazione, non nel ricorso per cassazione, salvo i limiti indicati dalla giurisprudenza

• art. 384 c.p.c.

  richiamato in relazione all'assorbimento del terzo motivo alla luce del rigetto delle prime due censure

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  è stato dato atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore contributo unificato

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115 del 2002

  richiamato quale base del contributo unificato aggiuntivo in caso di rigetto

Massime di principio

• Nel giudizio di impugnazione delle decisioni dei soci di s.r.l. ex art. 2479-ter, comma 2, c.c., l'attore deve provare cumulativamente il conflitto di interessi del socio il cui voto è risultato determinante e la potenziale dannosità della decisione per la società.
• Il conflitto di interessi rilevante deve essere concreto, attuale e contestuale all'espressione del voto; interessi solo potenziali, eventuali o sopravvenuti non bastano a fondare l'annullamento della deliberazione.
• Non è deducibile in cassazione, come regola generale, un mero errore percettivo sulla prova o una diversa lettura del compendio istruttorio, quando la censura mira in realtà a ottenere una rivalutazione del merito.
• Il vizio di omesso esame ex art. 360, n. 5, c.p.c. riguarda l'omesso esame di un fatto storico decisivo e discusso tra le parti, non l'omessa valutazione di singoli elementi istruttori o di deduzioni difensive.
• L'esistenza di un possibile pregiudizio patrimoniale non basta, da sola, se manca la prova del conflitto di interessi del socio determinante; analogamente, la prova del conflitto non è sufficiente se non si dimostra anche la dannosità della decisione.

Come è indicizzato