Cassazione Civile, Ordinanza n. 37097/2022 del 19/12/2022

Esito

La controversia

Un socio di s.r.l. aveva chiesto il risarcimento dei danni che assumeva di aver subito per effetto di varie condotte gestorie: in particolare, la vendita a prezzo ritenuto non congruo di un immobile sociale a una società riconducibile alla moglie di uno degli amministratori, l’attribuzione a quest’ultimo di un compenso ritenuto ingiustificato e l’esecuzione di delibere assembleari asseritamente inesistenti o invalide. Il Tribunale aveva accolto solo in parte la domanda, condannando gli amministratori al pagamento di una somma; la Corte d’appello aveva invece respinto la domanda risarcitoria, ritenendo che il pregiudizio dedotto fosse, al più, un danno al patrimonio sociale e solo riflessamente al valore della partecipazione del socio. Nel ricorso per cassazione il socio ha dedotto: 1) violazione dell’art. 2476, comma 3, c.c. e omessa motivazione, sostenendo di avere effettivamente esercitato anche l’azione sociale di responsabilità; 2) violazione dell’art. 2476, comma 6, c.c., sostenendo che, nella s.r.l., il socio possa ottenere il ristoro pro quota del danno subìto dalla società, specie quando l’amministratore infedele sia socio di maggioranza; 3) violazione degli artt. 2476, commi 1 e 3, e 1176 c.c. con riferimento alla vendita dell’immobile, al conflitto di interessi e al compenso attribuito all’amministratore. La Corte di cassazione ha ritenuto il primo motivo inammissibile e gli altri in parte infondati e in parte inammissibili.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto corretto l’operato della Corte d’appello nel qualificare la domanda come azione individuale del socio ex art. 2476, comma 6, c.c., e nel negare che il socio potesse ottenere, nemmeno pro quota, il risarcimento di un danno che in realtà colpiva direttamente il patrimonio della società e solo indirettamente il valore della partecipazione. Ha quindi confermato che, in assenza di un danno diretto al patrimonio del socio, le doglianze sulla cessione dell’immobile e sul compenso dell’amministratore restavano irrilevanti ai fini dell’azione proposta. Il ricorrente è stato condannato alle spese di lite, con ulteriore attestazione dei presupposti per il versamento del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2476, comma 3, c.c.

  Attribuisce al socio la legittimazione ad agire, quale sostituto processuale della società, per il risarcimento del danno arrecato al patrimonio sociale dagli amministratori.

• art. 2476, comma 6, c.c.

  Riconosce l’azione individuale del socio solo quando l’atto doloso o colposo dell’amministratore cagioni un danno diretto al patrimonio del socio, distinto dal mero pregiudizio riflesso derivante dal depauperamento della società.

• art. 81 c.p.c.

  Richiamato per escludere che il socio avesse agito come sostituto processuale della società se non nei limiti dell’azione sociale tipica.

• art. 1176 c.c.

  Invocato dal ricorrente in relazione alla dedotta violazione dei doveri di diligenza nella gestione, ma ritenuto irrilevante una volta escluso il danno diretto al socio.

• art. 13, comma 1-quater, D.P.R. 115/2002

  È stata dichiarata la sussistenza dei presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

Massime di principio

• Nella s.r.l. il socio può agire ex art. 2476, comma 3, c.c. per il danno arrecato al patrimonio sociale, ma non può trasformare tale azione in una domanda di risarcimento del pregiudizio riflesso subito dalla propria partecipazione.
• L’azione individuale del socio ex art. 2476, comma 6, c.c. richiede un danno direttamente inciso sul patrimonio del socio; il mero deprezzamento della quota conseguente alla perdita patrimoniale della società non è sufficiente.
• La personalizzazione del modello s.r.l. non consente di confondere l’interesse del socio con quello della società, né di ottenere il risarcimento pro quota di un danno che appartiene alla sfera sociale.
• Quando il giudice di merito qualifica la domanda come azione individuale e non come azione sociale, tale qualificazione è censurabile in cassazione solo nei limiti del rispetto del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato e del vizio di motivazione.
• In materia di responsabilità degli amministratori, il danno da mala gestio che incide sul patrimonio della società resta risarcibile alla società stessa; al socio spetta tutela solo ove dimostri una lesione autonoma e immediata di un proprio diritto soggettivo patrimoniale.

Come è indicizzato