Cassazione Civile, Ordinanza n. 35212/2024 del 31/12/2024

Esito

La controversia

Una società aveva acquistato da un soggetto fisico un credito di € 190.154,16 da questi asseritamente maturato nei confronti della società fallita a titolo di compenso per l’attività di amministratore unico, dopo essere stato in precedenza anche consigliere delegato. La domanda di insinuazione al passivo era stata rigettata dal giudice delegato e l’opposizione allo stato passivo era stata respinta dal Tribunale, sul rilievo che la creditrice opponente non avesse fornito prova dell’attività concretamente svolta dal soggetto cedente nell’esercizio delle funzioni di amministratore e, dunque, dell’effettiva esistenza ed entità del credito. Con il ricorso per cassazione la società cessionaria ha dedotto, da un lato, la violazione delle norme sull’onerosità del mandato e sul compenso degli amministratori di società, sostenendo che la nomina ad amministratore comporterebbe di per sé il sorgere del diritto al compenso, indipendentemente dalla prova di specifiche attività svolte; dall’altro, ha denunciato la violazione delle norme processuali e costituzionali sulla prova, lamentando il mancato accoglimento delle prove testimoniali che, a suo dire, avrebbero dimostrato il ruolo del cedente e le attività svolte.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile. Ha ritenuto che il primo motivo non cogliesse la ratio decidendi della sentenza impugnata, poiché il Tribunale non aveva negato la nomina del soggetto cedente ad amministratore, ma aveva affermato la mancata prova dell’attività concretamente prestata e quindi dell’esecuzione della prestazione fonte del credito. Anche il secondo motivo è stato giudicato inammissibile per genericità, perché la ricorrente si era limitata a riproporre i capitoli di prova già formulati in primo grado senza confrontarsi con la puntuale motivazione di non ammissione resa dal Tribunale, che aveva evidenziato la genericità sia temporale sia contenutistica delle prove orali richieste. Il ricorso è stato quindi respinto in rito, con condanna della ricorrente alle spese e agli ulteriori oneri previsti in materia di contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 98 l. fall.

  richiamato come base dell’opposizione allo stato passivo

• art. 1709 c.c.

  invocato dalla ricorrente per sostenere la presunzione di onerosità del mandato e il sorgere del diritto al compenso

• art. 2364 c.c.

  richiamato dalla ricorrente in tema di competenze assembleari e compenso degli amministratori

• art. 2389 c.c.

  invocato per sostenere che l’incarico di amministratore di società sia oneroso, salvo diversa previsione statutaria o contrattuale

• art. 12 preleggi

  richiamato nel primo motivo insieme alle norme sostanziali

• art. 24 Cost.

  invocato nel secondo motivo in relazione al diritto di difesa e alla prova

• art. 111 Cost.

  invocato nel secondo motivo in relazione al giusto processo e alla motivazione

• art. 115 c.p.c.

  richiamato dalla ricorrente in tema di valutazione della prova

• art. 116 c.p.c.

  richiamato dalla ricorrente in tema di valutazione della prova

• art. 187 c.p.c.

  richiamato dalla ricorrente in tema di istruzione della causa

• art. 188 c.p.c.

  richiamato dalla ricorrente in tema di istruzione della causa

• art. 189 c.p.c.

  richiamato dalla ricorrente in tema di istruzione della causa

• art. 244 c.p.c.

  richiamato dalla ricorrente in tema di prova testimoniale

• art. 245 c.p.c.

  richiamato dalla ricorrente in tema di prova testimoniale

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  richiamato per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato

Massime di principio

• Nel giudizio di opposizione allo stato passivo, chi agisce per l’ammissione di un credito ceduto deve provare non solo il titolo formale del credito, ma anche i fatti costitutivi della pretesa nei limiti contestati dalla procedura.
• La nomina a amministratore di società non esonera, di per sé, dalla prova dell’effettiva prestazione quando il giudice di merito abbia ritenuto necessario accertare concretamente l’attività svolta per fondare il credito azionato.
• Il ricorso per cassazione è inammissibile se non si confronta con la ratio decidendi della sentenza impugnata, limitandosi a prospettare una diversa ricostruzione dei fatti senza aggredire il nucleo argomentativo decisivo.
• La censura sulla mancata ammissione della prova testimoniale è inammissibile per genericità se non indica in modo specifico perché i capitoli esclusi sarebbero stati pertinenti, circostanziati e idonei a superare la motivazione di inammissibilità resa dal giudice di merito.
• La deduzione di omessa motivazione non è fondata quando la sentenza impugnata contiene una motivazione esplicita, articolata e specifica sul punto contestato; in cassazione occorre confrontarsi con essa in modo puntuale.

Come è indicizzato