Cassazione Civile, Ordinanza n. 07554/2025 del 21/03/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto di affitto di azienda stipulato nel 2013, contenente un patto di opzione a favore dell’affittuaria per l’acquisto dell’azienda. L’affittuaria ha dichiarato di voler esercitare l’opzione nel 2016, ha versato il prezzo indicato nel contratto e ha chiesto di accertare l’avvenuto trasferimento dell’azienda. La società affittante si è opposta, sostenendo: la nullità del patto di opzione per asserita mancanza di corrispettivo e di interesse della concedente; in subordine, che l’esercizio dell’opzione fosse invalido o viziato perché non accompagnato dal pagamento immediato e integrale del prezzo in unica soluzione; che il consenso fosse annullabile per errore o dolo in relazione al valore di stampi, progetti e minuterie; che alcuni beni, in particolare stampi, attrezzi e minuterie, non fossero compresi nel contratto di affitto e dovessero essere restituiti, oltre alla richiesta di un compenso equitativo per il loro utilizzo. Il tribunale ha accolto la domanda principale dell’affittuaria e rigettato la riconvenzionale; la corte d’appello ha confermato. Con il ricorso per cassazione la società affittante ha dedotto quattro motivi: motivazione apparente e violazione degli artt. 112 e 132 c.p.c. per l’affermazione della validità dell’opzione e per l’asserita omissione di esame di fatti decisivi; violazione di legge e vizi motivazionali in tema di prova presuntiva, consenso ed errori nel valore degli stampi; violazione delle regole di interpretazione del contratto e dell’art. 2555 c.c. sull’inclusione di beni nell’azienda; omessa pronuncia sulla domanda risarcitoria/equitativa relativa alla mancata restituzione dei beni. La resistente ha difeso la correttezza della decisione di merito, sostenendo che il patto di opzione era valido e inserito in una più ampia operazione negoziale, che il trasferimento si era perfezionato con l’esercizio dell’opzione e che i beni contestati erano funzionali all’azienda e quindi compresi nel complesso aziendale.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che i motivi sollecitassero in realtà una nuova valutazione di fatti e prove, non consentita in sede di legittimità, e che le censure ex artt. 112, 116, 132 c.p.c. e 2729 c.c. non fossero formulate secondo i canoni richiesti dalla giurisprudenza di legittimità. Ha inoltre rilevato che la corte territoriale aveva comunque esaminato i motivi di appello e pronunciato anche sulla domanda risarcitoria, rigettandola nel merito/an debeatur. Conseguentemente, ha condannato la ricorrente alle spese di lite e dato atto dei presupposti per il pagamento dell’ulteriore importo ex art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002.

Norme richiamate

• art. 132, comma 2, n. 4 c.p.c.

  La censura di motivazione apparente è inammissibile se non investe la sola motivazione, ma si fonda anche su elementi estranei ad essa e tende a ottenere una nuova valutazione del merito.

• art. 112 c.p.c.

  La violazione del principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato ricorre solo se il giudice omette di decidere su un motivo o su una domanda; non basta contestare l’insufficienza dell’esame o la valutazione sfavorevole del motivo.

• art. 116 c.p.c.

  La deduzione della violazione del principio di libera valutazione della prova è inammissibile se, in sostanza, mira a rimettere in discussione l’apprezzamento del materiale probatorio compiuto dal giudice di merito.

• art. 2729 c.c.

  La censura sulla prova presuntiva è inammissibile se non indica specificamente le presunzioni gravi, precise e concordanti trascurate dal giudice e si risolve nella richiesta di rivalutazione dei fatti.

• art. 1331 c.c.

  Il patto di opzione è stato ritenuto valido perché inserito nella complessiva operazione negoziale e sorretto da un interesse della parte concedente desumibile dal contesto contrattuale.

• art. 1427 c.c.

  Le doglianze sull’errore o dolo sono state reputate inammissibili perché fondate sulla rivalutazione di circostanze di fatto e non su una corretta critica in diritto.

• art. 1429 c.c.

  Il vizio del consenso non è ravvisabile in assenza di allegazione e prova specifica dei presupposti dell’errore essenziale rilevante.

• art. 1362 c.c.

  L’interpretazione della clausola contrattuale è rimessa al giudice di merito ed è sindacabile in cassazione solo entro limiti ristretti; è sufficiente che l’interpretazione adottata sia plausibile.

• art. 1364 c.c.

  La censura di violazione dei canoni interpretativi è inammissibile quando mira in realtà a sostituire una diversa lettura del contratto a quella, plausibile, accolta dal giudice di merito.

• art. 2555 c.c.

  L’azienda è un complesso di beni organizzati per l’esercizio dell’impresa e comprende i beni funzionali alla sua realizzazione, salvo diversa prova di esclusione pattizia specifica.

• art. 1226 c.c.

  La domanda equitativa non consente di eludere l’allegazione dei fatti costitutivi né la necessità di individuare con sufficiente determinatezza i beni o il pregiudizio dedotti.

• art. 2697 c.c.

  Resta fermo che chi agisce o eccepisce deve provare i fatti costitutivi o impeditivi della propria pretesa; la censura non può essere usata per chiedere una rivalutazione del merito.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  In caso di inammissibilità del ricorso, sussistono i presupposti processuali per l’ulteriore importo dovuto a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Massime di principio

• Il ricorso per cassazione non può essere utilizzato per ottenere una nuova valutazione del fatto o delle prove, quando la censura sia sostanzialmente diretta a contestare l’apprezzamento di merito compiuto dai giudici di primo e secondo grado.
• La deduzione di motivazione apparente o di omessa pronuncia richiede di individuare un effettivo mancato esame della domanda o del motivo; non basta lamentare che il giudice abbia esaminato la questione in modo non condiviso dalla parte.
• La violazione dei canoni di interpretazione contrattuale è censurabile in cassazione solo se il giudice abbia applicato regole ermeneutiche in modo giuridicamente errato; non è sufficiente proporre una lettura alternativa del testo negoziale, purché quella adottata sia plausibile.
• L’azienda, come complesso unitario di beni organizzati per l’esercizio dell’impresa, comprende in linea di principio tutti i beni funzionali all’attività, salvo specifica e provata esclusione pattizia.
• Le doglianze relative a errore, dolo o invalidità genetica del negozio richiedono allegazione e prova specifica dei relativi presupposti; in mancanza, non possono essere accolte.
• La domanda di quantificazione equitativa del danno o del compenso non esonera la parte dall’onere di allegare con precisione il fatto costitutivo della pretesa e l’oggetto del pregiudizio invocato.

Come è indicizzato