Cassazione Civile, Ordinanza n. 30026/2023 del 30/10/2023

Esito

La controversia

La controversia nasce dal rilascio, da parte di una società, di tre fideiussioni in favore di un istituto di credito a garanzia delle esposizioni di un’altra società. La garante ha chiesto di dichiarare la nullità, l’inefficacia o l’annullamento delle garanzie, sostenendo che esse fossero state prestate in situazione di conflitto di interessi perché l’amministratore della garante rivestiva anche ruoli apicali nella società garantita e avrebbe perseguito interessi incompatibili con quelli della rappresentata. La Corte d’appello ha però ritenuto non provato un conflitto concreto, osservando che la garanzia si inseriva in una strategia finanziario-commerciale nell’ambito di rapporti economici tra società riconducibili al medesimo gruppo familiare, senza prova di una volontà dell’amministratore di avvantaggiare esclusivamente la società garantita. Con il ricorso per cassazione la società garante ha dedotto, da un lato, violazione dell’art. 2697 c.c., assumendo che la Corte territoriale avesse erroneamente posto a suo carico l’onere di provare il conflitto, mentre tale prova avrebbe dovuto gravare sul creditore beneficiario della garanzia; dall’altro, violazione degli artt. 2475-ter, 1394 e 1395 c.c., contestando la valutazione degli elementi di fatto e sostenendo che fosse stato trascurato il fatto che la fideiussione era stata rilasciata solo a seguito di sollecitazione della banca.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto inammissibili entrambi i motivi. Ha osservato che la censura sull’art. 2697 c.c. mascherava in realtà una critica alla valutazione delle prove compiuta dai giudici di merito: la sentenza impugnata non aveva invertito l’onere probatorio, ma aveva escluso in concreto l’esistenza di un conflitto di interessi e di una finalizzazione esclusiva della garanzia all’interesse della società garantita. La Corte ha ribadito che, quando si deduce l’illegittimità o invalidità della fideiussione per conflitto di interessi, spetta a chi la eccepisce dimostrare i fatti costitutivi della fattispecie, incluso lo scopo esclusivo di privilegiare la garantita e di asservire la garante, mentre non può pretendersi dal creditore la prova negativa dell’insussistenza del conflitto. Poiché le doglianze miravano sostanzialmente a una rivisitazione del giudizio di fatto, non consentita in sede di legittimità fuori dai limiti del vizio motivazionale non dedotto, il ricorso è stato rigettato con condanna della ricorrente alle spese.

Norme richiamate

• art. 366, n. 3, c.p.c.

  L’esposizione sommaria dei fatti di causa è soddisfatta quando nel ricorso sia trascritta la sentenza impugnata e da essa siano ricavabili origine, oggetto della controversia e svolgimento del processo senza ricorrere ad altre fonti.

• art. 348-ter, commi 4 e 5, c.p.c.

  La disciplina della doppia conforme non comporta inammissibilità quando i motivi di ricorso sono formulati esclusivamente per violazione di norme di diritto ex art. 360, n. 3, c.p.c.

• art. 2697 c.c.

  La norma è violata solo se il giudice attribuisce l’onere della prova a una parte diversa da quella che ne è gravata secondo la scomposizione tra fatti costitutivi ed eccezioni; non quando si contesti, in realtà, la valutazione delle risultanze istruttorie.

• art. 2475-ter c.c.

  È richiamato quale parametro per valutare il conflitto di interessi dell’amministratore, che deve essere accertato in concreto.

• art. 1394 c.c.

  Il conflitto di interessi del rappresentante rende annullabile il contratto solo se sia dimostrata una relazione antagonistica concreta tra gli interessi del rappresentato e quelli perseguiti dal rappresentante.

• art. 1395 c.c.

  La dedotta invalidità del contratto concluso dal rappresentante richiede la prova dei presupposti del conflitto di interessi e della concreta incompatibilità degli interessi coinvolti.

• art. 360, n. 3, c.p.c.

  Non consente di trasformare in vizio di violazione di legge una critica alla ricostruzione fattuale e alla valutazione delle prove.

• art. 360, n. 5, c.p.c.

  Il sindacato sulla valutazione del materiale probatorio resta confinato nel vizio motivazionale, che nel caso non è stato dedotto.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  È richiamato per il raddoppio del contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

• art. 1, comma 17, l. n. 228 del 2012

  È richiamato in relazione all’introduzione del meccanismo di cui all’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002.

Massime di principio

• Il conflitto di interessi dell’amministratore nella prestazione di una garanzia sociale non può essere desunto dalla sola coincidenza soggettiva dei ruoli di amministratore delle società coinvolte, ma deve risultare da un accertamento concreto di incompatibilità tra gli interessi in gioco.
• Chi deduce la nullità, l’inefficacia o l’annullabilità di una fideiussione per conflitto di interessi deve provare i fatti costitutivi della pretesa invalidità, compreso lo scopo esclusivo di privilegiare la società garantita e di ridurre la garante a mero asservimento, quando non sia configurabile un interesse di gruppo.
• La violazione dell’art. 2697 c.c. ricorre solo quando il giudice ripartisce erroneamente l’onere della prova; non quando la censura investe la valutazione delle prove e degli indizi effettuata dal giudice di merito.
• In sede di legittimità non è consentito ottenere una nuova valutazione del materiale probatorio sotto la veste della violazione di legge, salvo i limiti del vizio motivazionale specificamente dedotto.
• La mera sollecitazione del creditore alla concessione della garanzia non è di per sé sufficiente a dimostrare il conflitto di interessi o l’invalidità del negozio, se manca la prova concreta della finalizzazione esclusiva dell’atto a favore del terzo beneficiario.

Come è indicizzato