Cassazione Civile, Ordinanza n. 17509/2023 del 19/06/2023

Esito

La controversia

La controversia nasce dal silenzio-rifiuto opposto dall'Amministrazione finanziaria a un'istanza di rimborso IVA per l'anno 2008, relativa a un credito di euro 200.000. La società ricorrente sosteneva di essere subentrata nel credito della società originaria poi fallita, per effetto di una scissione parziale con assegnazione di parte del patrimonio, inclusi crediti verso l'Erario, e di un successivo atto di ricognizione di cessione del credito. La curatela del fallimento contestava invece che il progetto di scissione e l'atto di ricognizione facessero riferimento a un credito diverso, pari a euro 180.000 e riferito all'anno 2009, mentre l'istanza di rimborso riguardava euro 200.000 per il 2008. In Cassazione la società ricorrente deduceva: 1) violazione degli artt. 1362 e ss. c.c. per errata interpretazione del progetto di scissione e dell'atto di ricognizione, sostenendo che la CTR si fosse fermata al dato letterale senza ricostruire l'effettiva volontà negoziale e lo scopo pratico della cessione; 2) violazione dell'art. 2506-bis c.c. e di altre norme codicistiche, assumendo che la mancata indicazione del credito di euro 200.000 nel piano di scissione non dimostrasse la volontà di lasciarlo alla società scissa, ma fosse dovuta a una sua errata contabilizzazione e successiva confluenza nel credito di euro 181.322,30 risultante dallo stato patrimoniale posto a base della scissione.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo perché la censura si risolveva in una mera contrapposizione tra l'interpretazione proposta dalla ricorrente e quella accolta dai giudici di merito, senza dimostrare una concreta violazione dei canoni ermeneutici; inoltre ha valorizzato la contraddizione tra importi e annualità del credito (2008 per euro 200.000 nella domanda di rimborso; 2009 per euro 180.000 negli atti di scissione e ricognizione) e la genericità del riferimento ai crediti erariali, concludendo che non risultava provata una chiara volontà di cedere proprio il credito IVA del 2008. Ha dichiarato inammissibile il secondo motivo perché diretto contro una pretesa applicazione implicita dell'art. 2506-bis c.c. che non costituiva ratio decidendi della sentenza impugnata; la decisione di merito si fondava infatti sull'interpretazione del regolamento contrattuale e sull'assenza di una volontà certa di cessione del credito rivendicato. Le spese sono state poste a carico della ricorrente in favore dell'Agenzia delle Entrate e della curatela fallimentare.

Norme richiamate

• artt. 1362 e ss. c.c.

  I canoni legali di interpretazione del contratto possono essere censurati in cassazione solo indicando specificamente quale regola sia stata violata e in che modo il giudice di merito se ne sia discostato; non basta contrapporre una diversa lettura del testo negoziale.

• art. 1366 c.c.

  L'interpretazione deve essere condotta anche secondo buona fede, valorizzando lo scopo pratico del regolamento negoziale.

• art. 1369 c.c.

  L'interpretazione funzionale concorre a ricostruire il significato delle clausole in relazione alla causa concreta dell'operazione.

• art. 2506-bis c.c.

  Il motivo che assume una sua violazione è inammissibile se la sentenza impugnata non si fonda su tale disposizione, ma su una diversa ratio decidendi.

• art. 1321 c.c.

  Richiamato nel motivo come norma sulla nozione di contratto, ma non decisivo nella motivazione della Corte.

• art. 1325 c.c.

  Richiamato nel motivo in relazione agli elementi essenziali del contratto; la Corte non sviluppa una specifica interpretazione autonoma di tale norma.

• art. 1430 c.c.

  Richiamato nel motivo; la Corte non fonda su tale norma la propria decisione.

• art. 62 d.lgs. n. 546 del 1992

  Richiamato quale norma processuale del giudizio tributario in relazione ai motivi di ricorso per cassazione.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  La deduzione di violazione di legge deve confrontarsi con la ratio decidendi della sentenza impugnata e non può limitarsi a ipotizzare un'erronea applicazione non effettivamente posta a base della decisione.

Massime di principio

• In tema di interpretazione contrattuale, la censura di legittimità è ammissibile solo se indica puntualmente i canoni ermeneutici violati e spiega in che modo il giudice di merito se ne sia discostato; è inammissibile la mera contrapposizione tra una lettura alternativa del contratto e quella accolta in sentenza.
• Quando il testo negoziale presenta elementi obiettivamente contraddittori o poco chiari, il giudice può valorizzare il dato letterale insieme ai criteri di interpretazione funzionale e di buona fede per ricostruire la causa concreta dell'operazione e verificare l'effettiva volontà delle parti.
• Se la clausola o l'atto richiamano genericamente una pluralità di crediti ma non consentono di identificare in modo univoco quello oggetto di trasferimento, non è possibile affermare la cessione di un credito specifico in assenza di una chiara corrispondenza tra importo, annualità e descrizione del credito.
• Un motivo di ricorso per violazione di legge è inammissibile quando colpisce una disposizione che non costituisce la ratio decidendi della sentenza impugnata, poiché la critica deve essere rivolta alla concreta base argomentativa posta a fondamento della decisione.

Come è indicizzato