Cassazione Civile, Ordinanza n. 14275/2025 del 28/05/2025

Esito

La controversia

Una cooperativa in liquidazione coatta amministrativa aveva convenuto in giudizio gli ex amministratori e gli ex sindaci della società chiedendone la condanna solidale al risarcimento dei danni asseritamente derivati da mala gestio e omesso controllo. La lite ruotava intorno a due condotte imputate agli amministratori: la sopravvalutazione della partecipazione sociale di un socio recedente, con conseguente attribuzione di un valore di liquidazione non coerente con i criteri legali, e il ritardo nella messa in liquidazione della società, nonostante il peggioramento della situazione economico-patrimoniale. La Corte d'appello aveva riconosciuto la responsabilità degli amministratori per tali due profili, ma non quella dei sindaci, ritenendo che il collegio sindacale avesse svolto attività di vigilanza e sollecitazione non incompatibile con i suoi doveri. La ricorrente principale ha censurato in cassazione la sentenza per nullità del procedimento e per violazione degli artt. 2403 e 2407 c.c., sostenendo che, accertata la mala gestio degli amministratori, la Corte territoriale avrebbe dovuto affermare anche la corresponsabilità dei sindaci e che la motivazione fosse insufficiente o apparente. I sindaci e la compagnia assicuratrice hanno proposto ricorsi incidentali condizionati, poi rimasti assorbiti.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto il ricorso principale della cooperativa. Ha innanzitutto escluso l'eccezione di inammissibilità per difetto di autorizzazione dell'autorità di vigilanza, affermando che per proporre impugnazioni il commissario liquidatore della liquidazione coatta amministrativa non necessita dell'autorizzazione richiesta per l'esercizio dell'azione di responsabilità o per altri atti tipizzati. Nel merito, la Corte ha ritenuto infondato il primo motivo, osservando che la motivazione della Corte d'appello superava il minimo costituzionale e che la censura mirava in realtà a ottenere una nuova valutazione del merito e delle prove. Ha dichiarato inammissibile il secondo motivo perché, sotto la veste di violazione di legge, tendeva a contestare l'apprezzamento di fatto compiuto dal giudice di merito sulla condotta dei sindaci e sulla mancanza di inerzia o di nesso causale. Sono rimasti assorbiti i ricorsi incidentali condizionati. La ricorrente principale è stata condannata alle spese di legittimità.

Norme richiamate

• art. 206, comma 1, l. fall.

  non richiede l'autorizzazione dell'autorità amministrativa di vigilanza per la proposizione di impugnazioni da parte del commissario liquidatore; l'autorizzazione è prevista solo per specifici atti, come l'azione di responsabilità e gli atti funzionali alla continuazione dell'impresa.

• art. 31, comma 2, l. fall.

  non è applicabile, neppure in via analogica, alla liquidazione coatta amministrativa per imporre l'autorizzazione del giudice delegato alla costituzione in giudizio del commissario liquidatore.

• art. 201 l. fall.

  richiamato per evidenziare che il commissario liquidatore ha poteri assimilabili a quelli del curatore, ma entro il diverso e specifico regime dell'art. 206 l. fall.

• art. 35 l. fall.

  menzionato tra gli atti per i quali può essere necessaria l'autorizzazione dell'autorità di vigilanza.

• art. 2393 c.c.

  richiamato come azione di responsabilità per cui, nella liquidazione coatta amministrativa, può essere richiesta l'autorizzazione dell'autorità di vigilanza.

• art. 2394 c.c.

  richiamato come azione di responsabilità verso gli amministratori rispetto alla quale può operare l'autorizzazione dell'autorità di vigilanza.

• art. 2403 c.c.

  norma invocata per sostenere il dovere di vigilanza del collegio sindacale; la Corte ha ritenuto che non fosse violata sulla base dell'accertamento di fatto compiuto dalla Corte territoriale.

• art. 2407 c.c.

  la responsabilità dei sindaci richiede l'inerzia rispetto ai doveri di controllo, la prova del danno e il nesso causale tra omessa vigilanza e danno.

• art. 2485 c.c.

  richiamato dalla ricorrente in relazione al ritardo nella messa in liquidazione della società.

• art. 2437-bis c.c.

  richiamato per affermare che, nel calcolo del valore di liquidazione della partecipazione del socio recedente, il valore nominale non è un canone valutativo previsto e prevalente rispetto ai criteri legali di valutazione.

• art. 360, n. 3, c.p.c.

  la censura di violazione di legge deve confrontare la norma con le affermazioni in diritto della sentenza impugnata, non limitarsi a una generica indicazione delle disposizioni asseritamente violate.

• art. 360, n. 4, c.p.c.

  la dedotta nullità del procedimento non è configurabile quando la sentenza presenti una motivazione esistente e logicamente intellegibile.

• art. 360, n. 5, c.p.c.

  nel testo riformulato è denunciabile solo l'anomalia motivazionale che si traduce in violazione di legge costituzionalmente rilevante, non il semplice difetto di sufficienza della motivazione.

• art. 12 preleggi

  richiamato per interpretare la riforma dell'art. 360, n. 5, c.p.c. secondo il criterio del minimo costituzionale.

• art. 342 c.p.c.

  norma evocata nei ricorsi incidentali condizionati, rimasti assorbiti.

• art. 2437-ter, comma 2, c.c.

  norma evocata nei ricorsi incidentali condizionati, rimasti assorbiti.

• art. 2533 c.c.

  norma evocata nei ricorsi incidentali condizionati, rimasti assorbiti.

• art. 2535 c.c.

  norma evocata nei ricorsi incidentali condizionati, rimasti assorbiti.

• art. 16 l. n. 49/1985

  norma evocata nei ricorsi incidentali condizionati, rimasti assorbiti.

• art. 2485, comma 2, c.c.

  norma evocata nei ricorsi incidentali condizionati, rimasti assorbiti.

• art. 2484 c.c.

  norma evocata nei ricorsi incidentali condizionati, rimasti assorbiti.

• art. 2545-duodecies c.c.

  norma evocata nei ricorsi incidentali condizionati, rimasti assorbiti.

• art. 1223 c.c.

  norma evocata nei ricorsi incidentali condizionati, rimasti assorbiti.

• art. 2043 c.c.

  norma evocata nei ricorsi incidentali condizionati, rimasti assorbiti.

• art. 2056 c.c.

  norma evocata nei ricorsi incidentali condizionati, rimasti assorbiti.

• art. 2697 c.c.

  norma evocata nei ricorsi incidentali condizionati, rimasti assorbiti.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  richiamato per il raddoppio del contributo unificato in caso di rigetto dell'impugnazione.

Massime di principio

• Nel giudizio di legittimità la riformulazione dell'art. 360, n. 5, c.p.c. consente di censurare soltanto l'anomalia motivazionale che si traduca in violazione di legge costituzionalmente rilevante; non è deducibile il mero difetto di sufficienza o la richiesta di una nuova valutazione del merito.
• La responsabilità dei sindaci ex art. 2407, comma 2, c.c. non discende automaticamente dall'accertata mala gestio degli amministratori: occorre provare una concreta inerzia nell'esercizio dei doveri di vigilanza, il danno e il nesso causale tra omissione di controllo e danno.
• In sede di ricorso per cassazione, la censura di violazione di legge deve confrontarsi con la ratio decidendi della sentenza impugnata e indicare specificamente in che modo la regola di diritto sarebbe stata disattesa; non basta la generica indicazione delle norme asseritamente violate.
• Il sindacato di legittimità non può essere utilizzato per sostituire l'apprezzamento dei fatti e delle prove compiuto dal giudice di merito, salvo che emergano vizi logici o giuridici rilevanti nei limiti consentiti.
• Nel contesto della liquidazione coatta amministrativa, l'autorizzazione dell'autorità di vigilanza è richiesta solo per gli atti espressamente previsti dalla legge e non per la proposizione delle impugnazioni avverso le sentenze rese nel giudizio.
• Nella valutazione del valore della partecipazione del socio recedente non può attribuirsi valore decisivo al solo valore nominale della quota, dovendosi rispettare i criteri legali di stima richiamati dalla disciplina del recesso.

Come è indicizzato