Cassazione Civile, Ordinanza n. 16770/2026 del 28/05/2026

Esito

La controversia

Un soggetto che si diceva creditore di una società aveva convenuto in giudizio la società cedente e la società cessionaria chiedendo, in via principale, la declaratoria di simulazione assoluta e, in subordine, la revocatoria ordinaria di un contratto di cessione di ramo d'azienda stipulato il 21 febbraio 2018, avente a oggetto impianti fotovoltaici, attrezzature e convenzioni incentivanti. Il creditore sosteneva che la cessione fosse stata posta in essere in pregiudizio delle sue ragioni, in presenza di un credito accertato da decreto ingiuntivo e successive condanne alle spese. Le convenute difendevano invece la natura solutoria dell'operazione, affermando che la cessione fosse servita a estinguere un debito pregresso della cedente verso un ex socio, con conseguente applicabilità dell'esenzione dall'azione revocatoria prevista per l'adempimento di un debito scaduto. Il Tribunale accolse la domanda revocatoria e la Corte d'appello confermò, escludendo la prova del debito pregresso e la natura di atto dovuto della cessione. In cassazione le ricorrenti hanno denunciato violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c., censurando la valutazione delle prove documentali e la mancata considerazione dei bilanci e degli estratti contabili, sostenendo che tali elementi avrebbero dimostrato l'esistenza del debito e quindi la sottrazione dell'atto all'art. 2901, comma 3, c.c.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto infondato l'unico motivo di ricorso. Ha affermato che l'esenzione dall'azione revocatoria per l'adempimento di un debito scaduto ha interpretazione restrittiva e riguarda solo l'adempimento in senso tecnico, cioè un atto dovuto e non discrezionale. La cessione di un ramo d'azienda posta a fini solutori, invece, integra una datio in solutum ex art. 1197 c.c., cioè una modalità anomala di pagamento frutto di scelta negoziale, e resta quindi in linea di principio revocabile. Ha inoltre ribadito che la mera iscrizione contabile di una posta tra i debiti non prova da sola la natura di debito scaduto ed esigibile, spettando al giudice di merito accertare la reale natura del rapporto e gravando sulla parte che invoca il credito l'onere di provarne il fondamento. Quanto alla doglianza sugli artt. 115 e 116 c.p.c., la Corte ha ricordato che non è configurabile violazione di tali norme per la sola diversa valutazione delle prove. Conseguentemente il ricorso è stato rigettato, con condanna delle ricorrenti alle spese e applicazione dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2901 c.c.

  L'esenzione dall'azione revocatoria si applica solo all'adempimento in senso tecnico di un debito scaduto, ossia a un atto dovuto e privo di margini di discrezionalità; non copre invece modalità anomale di pagamento o atti dispositivi discrezionali, anche se finalizzati a estinguere un'obbligazione preesistente.

• art. 1197 c.c.

  La cessione di un ramo d'azienda effettuata a fini solutori è qualificata come prestazione in luogo dell'adempimento (datio in solutum), cioè come negozio diverso dall'ordinario pagamento dovuto.

• art. 115 c.p.c.

  La sua violazione non si identifica con la mera attribuzione alle prove di un diverso valore rispetto a quello auspicato dalla parte; presuppone l'utilizzo di prove non ritualmente introdotte o la disapplicazione di una regola legale di giudizio.

• art. 116 c.p.c.

  La violazione è ravvisabile solo se il giudice si discosta dalla regola legale di valutazione della prova, non quando compia una normale valutazione di merito delle risultanze documentali.

• art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  Il motivo è stato scrutinato come censura di violazione di norme processuali, ma la doglianza in realtà mirava a rimettere in discussione la valutazione del materiale probatorio, tema estraneo al vizio denunciato.

• art. 360, n. 5, c.p.c.

  L'erronea valutazione delle prove è sindacabile solo nei ristretti limiti dell'omesso esame di un fatto storico decisivo, non mediante una generica richiesta di rivalutazione del merito.

• art. 2467 c.c.

  La regola della postergazione dei finanziamenti in situazioni di squilibrio o crisi rende il credito inesigibile fino al soddisfacimento degli altri creditori; un pagamento eseguito in violazione di tale regola non equivale ad adempimento dovuto ai fini dell'esenzione revocatoria.

• art. 13 d.p.r. 115/2002

  comma 1 quater e comma 1 bis

  È stata dichiarata la sussistenza dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• L'esenzione dall'azione revocatoria prevista per l'adempimento di un debito scaduto è norma di stretta interpretazione e si applica solo al pagamento dovuto in senso tecnico, non a qualunque operazione con funzione satisfattiva.
• Quando il debitore estingue un'obbligazione mediante trasferimento di beni o azienda, l'operazione va di regola qualificata come datio in solutum e resta revocabile se costituisce una scelta negoziale discrezionale anziché un atto dovuto.
• La natura di debito scaduto ed esigibile non può essere desunta automaticamente dalla sola contabilizzazione di una posta nei bilanci o nei partitari; occorre accertare il rapporto sottostante e la reale causa dell'erogazione o del credito.
• Chi invoca l'esistenza del debito e la natura solutoria dell'atto sopporta l'onere di provarne fondamento, esigibilità e collegamento con un effettivo adempimento dovuto.
• La violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. non coincide con una diversa lettura delle prove offerte dal giudice di merito, ma richiede l'uso di prove non ammesse o la violazione di una regola legale di valutazione.
• In sede di legittimità non è consentita una nuova valutazione del compendio istruttorio, salvo il vizio nei limiti dell'omesso esame di un fatto storico decisivo.

Come è indicizzato