Cassazione Civile, Ordinanza n. 27522/2026 del 21/10/2026

Esito

La controversia

La società aveva proposto al Tribunale di Roma un concordato preventivo in continuità indiretta, fondato sulla prosecuzione dell’attività di locazione di immobili e di affitto di beni strumentali, nonché sulla cessione del magazzino. La proposta prevedeva il pagamento dei creditori privilegiati degradati e dei chirografari con percentuali comprese tra l’1% e il 2%. Con provvedimento del 17 luglio 2024 il Tribunale dichiarò inammissibile la proposta, ritenendola liquidatoria, priva dei requisiti richiesti e inidonea a conservare i valori aziendali, e aprì contestualmente la liquidazione giudiziale. La Corte d’appello di Roma, con sentenza n. 7368/2024 depositata il 25 novembre 2024, rigettò il reclamo: l’attività caratteristica di commercio di ricambi per automobili era cessata e la locazione degli immobili, pur contemplata dall’oggetto sociale, aveva carattere ancillare rispetto a tale attività ed era svolta nell’esclusivo interesse dei conduttori. Con un unico motivo, articolato in più profili, la società ha dedotto: nullità e vizio di motivazione della sentenza d’appello, in relazione agli artt. 132 c.p.c. e 118 disp. att. c.p.c., per avere richiamato la decisione di primo grado senza un autonomo percorso argomentativo sull’inammissibilità e fattibilità del concordato e sullo stato di insolvenza; violazione della direttiva (UE) 2019/1023 e degli artt. 7, 47 e 84 c.c.i.i.; erronea esclusione della continuità indiretta, sostenendo che la prosecuzione delle locazioni e dell’affitto di beni strumentali e la cessione del magazzino, anche alla luce dell’oggetto sociale, integrassero continuità; infine, erroneo accertamento dell’insolvenza per mancata considerazione di bilanci e situazione economico-finanziaria aggiornata.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondata la censura di nullità della motivazione: la sentenza d’appello, pur succinta, era comprensibile e compiuta, perché aveva richiamato le ragioni del primo giudice e spiegato che il reclamo non aveva confutato la qualificazione della proposta, limitandosi a prospettare la continuità indiretta. È stata respinta anche la censura sulla continuità: questa richiede la prosecuzione, almeno parziale, di un’articolazione funzionalmente autonoma dell’attività economica organizzata, che conservi la propria identità; la mera gestione o locazione di beni dopo la cessazione dell’attività caratteristica non basta quando è accessoria e non mantiene in vita l’attività e i valori aziendali. Nel caso concreto l’attività caratteristica di commercio di ricambi era definitivamente cessata e l’attività immobiliare era soltanto ancillare. La Corte ha inoltre ritenuto tale interpretazione conforme al diritto dell’Unione. La doglianza sullo stato di insolvenza è stata dichiarata inammissibile perché diretta a ottenere una nuova valutazione delle prove, riservata al giudice di merito; le ulteriori censure indicate nella rubrica sono state dichiarate inammissibili per mancanza di argomentazioni a sostegno. La ricorrente è stata condannata a pagare alla curatela € 10.000,00 per compensi, € 200,00 per esborsi, rimborso forfetario del 15% e accessori di legge. La Corte ha dato atto dei presupposti per il versamento dell’ulteriore contributo unificato, pari a quello dovuto per il ricorso, se dovuto.

Norme richiamate

• art. 132 c.p.c.

  La motivazione della sentenza d'appello, per essere legittimamente redatta per relationem alle motivazioni del primo giudice, deve contenere un comprensibile richiamo ai contenuti degli atti cui si rinvia, ai fatti allegati dall'appellante e alle ragioni del gravame ed esporre un autonomo processo deliberativo che conduca all’infondatezza dei motivi del gravame (ex multis Cass., n. 10809/2026; Cass., n. 7267/2026; Cass., n. 28581/2025).

  La motivazione d’appello per relationem è legittima se rende comprensibili gli atti e le ragioni cui rinvia e manifesta un autonomo processo deliberativo sulle censure d’appello.

• art. 118 disp. att. c.p.c.

  La motivazione della sentenza d'appello, per essere legittimamente redatta per relationem alle motivazioni del primo giudice, deve contenere un comprensibile richiamo ai contenuti degli atti cui si rinvia, ai fatti allegati dall'appellante e alle ragioni del gravame ed esporre un autonomo processo deliberativo che conduca all’infondatezza dei motivi del gravame (ex multis Cass., n. 10809/2026; Cass., n. 7267/2026; Cass., n. 28581/2025).

  Il rinvio motivazionale alla decisione di primo grado è ammissibile soltanto se la sentenza d’appello richiama in modo comprensibile gli elementi rilevanti e svolge un’autonoma valutazione dei motivi di gravame.

• art. 84 c.c.i.i.

  Questa Corte ha avuto occasione di affermare che la qualificazione del piano concordatario caratterizzato da continuità aziendale richiede, ove la prosecuzione dell'attività di impresa sia parziale, che la stessa debba riguardare almeno un'articolazione funzionalmente autonoma dell'attività economica precedentemente organizzata che conservi una propria identità (Cass., n. 8365/2025).

  Ai fini della continuità aziendale nel concordato, quando la prosecuzione è solo parziale deve continuare almeno un’articolazione funzionalmente autonoma dell’attività economica precedentemente organizzata, mantenendone l’identità; la mera prosecuzione di attività ancillari dopo la cessazione dell’attività caratteristica non è sufficiente.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater d.P.R. n. 115/2002, inserito dall’art. 1, comma 17 l. n. 228/2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

  In caso di rigetto del ricorso, la Corte dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento dell’ulteriore contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, se dovuto.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115/2002

  ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater d.P.R. n. 115/2002, inserito dall’art. 1, comma 17 l. n. 228/2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

  Il comma 1-bis individua il contributo unificato assunto come parametro per determinare l’ulteriore importo dovuto ai sensi del comma 1-quater.

Massime di principio

• Se la prosecuzione dell’attività d’impresa prevista in un concordato è parziale, la continuità aziendale ricorre solo quando prosegue almeno un’articolazione funzionalmente autonoma dell’attività economica precedentemente organizzata, conservando una propria identità; la valutazione considera nel complesso le circostanze dell’operazione, tra cui tipo d’impresa, identità dell’attività produttiva, impiego della forza lavoro, mantenimento della clientela e destinazione dei beni già utilizzati.
• La mera prosecuzione, dopo la cessazione dell’attività caratteristica, di attività immobiliari accessorie o comunque ancillari non integra continuità aziendale quando non mantiene in vita l’attività d’impresa né i valori aziendali, anche se tali attività sono contemplate nell’oggetto sociale.
• Una sentenza d’appello può motivare per relationem richiamando la decisione di primo grado se il rinvio è comprensibile, dà conto dei fatti e delle ragioni del gravame e la decisione espone un autonomo percorso deliberativo sulle censure.
• È inammissibile la censura che, sotto la veste di errore nell’accertamento dello stato di insolvenza, chieda alla Corte di cassazione una nuova scelta o valutazione delle prove, riservata al giudice di merito.

Come è indicizzato