Cassazione Penale, Sentenza n. 09127/2026 del 09/03/2026

Esito

La controversia

I ricorrenti hanno impugnato la sentenza d'appello per plurimi motivi: vizio di motivazione e omissione di esame di censure difensive; contestazione della configurabilità del reato di false comunicazioni sociali in presenza di "falsi valutativi" e della corretta applicazione del principio contabile OIC 23; domanda di esclusione o tardività della costituzione di parte civile (Banca IFIS); richiesta di esclusione della responsabilità penale o di riqualificazione degli illeciti (es. da bancarotta fraudolenta impropria a bancarotta semplice) e contestazione del nesso causale tra le irregolarità contabili e il dissesto; per Farina, contestazione della qualificazione come concorrente morale/suggeritore e mancanza di prova dell'adesione dolosa e del contributo causale alla bancarotta.

La decisione

La Corte di legittimità ha ritenuto infondati i ricorsi di Matteo e Milla Ghizzoni: ha confermato la logica complessiva della valutazione di merito, ritenendo adeguata la motivazione con riferimento al complesso probatorio e condividendo l'applicazione dei principi giurisprudenziali in tema di false comunicazioni sociali (anche rispetto ai "falsi valutativi" e all'interpretazione dell'OIC 23), nonché la decisione sulla tardività dell'eccezione relativa alla costituzione di parte civile IFIS. Per Matteo è stata dichiarata invece la prescrizione per il capo relativo alla truffa (capo C) come già deciso in appello; per i restanti capi le condanne sono state confermate (bancarotta impropria da reato societario e altre imputazioni come in motivazione). Il ricorso di Farina Francesco è stato invece ritenuto fondato in parte: la Cassazione ha ravvisato insufficiente motivazione della Corte di merito circa la prova specifica del suo contributo doloso e causale alle falsificazioni contabili e al dissesto (ruolo di "referente"/concorrente non adeguatamente dimostrato). La sentenza nei suoi confronti è stata annullata con rinvio per nuovo giudizio alla Corte d'appello di Salerno, che dovrà motivare in modo specifico sull'effettiva partecipazione/adesione dolosa e sulla incidenza causale della condotta omissiva/commissiva di Farina rispetto all'evento di dissesto.

Norme richiamate

• art. 223 Legge fallimentare

  La norma è stata applicata nella versione che punisce la bancarotta impropria da reato societario; la Corte ha ritenuto integrata la fattispecie quando le falsificazioni di bilancio hanno occultato perdite e hanno consentito la prosecuzione dell'attività con accumulo di debiti, anche se il dissesto era in corso per cause gestionali pregresse.

• art. 2621 cod. civ.

  Il reato di false comunicazioni sociali può riguardare anche enunciati valutativi: tali enunciati sono penalmente rilevanti se il redattore, in presenza di criteri valutativi normativi o tecnici generalmente accettati, se ne discosta consapevolmente senza adeguata informazione giustificativa e in modo concretamente idoneo ad indurre in errore.

• art. 2622 cod. civ.

  Richiamata come riferimento alle ipotesi più gravi (false comunicazioni in danno di soci o creditori) e per il criterio di danno patrimoniale ai creditori.

• legge n. 69/2015 (modifica artt. 2621 e seg.)

  La riforma è richiamata per spiegare il nuovo perimetro di tutela (ripristino della rilevanza penale in molti aspetti e modifiche terminologiche), ma la giurisprudenza mantiene la possibilità di punire falsi valutativi quando contrari a criteri normativi o tecnici accettati.

• art. 2423 - 2427 cod. civ.

  Richiamati come quadro civilistico che detta criteri di redazione del bilancio e di valutazione; la Corte ha ritenuto che il bilancio sia documento valutativo la cui deviazione da criteri legali/tecnici richiede adeguata giustificazione nella nota integrativa.

• OIC 23 (principio contabile sulle riserve - "claims")

  Valutato nel contesto: l'iscrizione di riserve tecniche senza adeguata base contrattuale o documentale e senza motivazione nella nota integrativa è stata ritenuta indizio di annotazioni non veritiere; la Corte ha ritenuto corretta la verifica operata dai giudici di merito sul punto, pur richiamando la necessità di applicare i criteri vigenti all'epoca.

• art. 2447 cod. civ.

  Richiamato in relazione all'obbligo di intervento in caso di riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale; la mancata adozione di misure di ricapitalizzazione è rilevante nel giudizio sul proseguimento d'impresa nonostante l'erosione del patrimonio.

• art. 640 cod. pen. (truffa)

  Il capo relativo alla truffa (operazione di leveraged buyout) è stato oggetto di prescrizione in appello; la Corte ha comunque esaminato la ricostruzione fattuale (seguendo la giurisprudenza di legittimità sulla valutazione nel merito in caso di estinzione per prescrizione).

• art. 80 cod. proc. pen.

  Applicato per dichiarare tardiva l'eccezione sulla costituzione di parte civile: la richiesta di esclusione della parte civile deve essere proposta entro il termine processuale tassativo (fase di costituzione delle parti o subito dopo), e non può essere sollevata ex post.

• art. 491 cod. proc. pen.

  Richiamato come riferimento al perimetro temporale per gli accertamenti relativi alla costituzione delle parti e alle eccezioni preliminari; la Corte ha confermato la corretta distinzione tra fasi processuali.

• art. 110 cod. pen.

  Richiamato in tema di concorso di persone nel reato: la Corte ha ricordato che il concorso dell'extraneus (suggeritore/consulente) richiede prova specifica della forma di contributo (istigazione, determinazione, agevolazione) e del nesso causale con l'evento delittuoso.

Massime di principio

• Le falsità contabili anche se consistono in enunciati valutativi possono integrare il reato di false comunicazioni sociali se il redattore si discosta consapevolmente da criteri valutativi normativamente fissati o da prassi tecniche accettate senza adeguata giustificazione nella nota integrativa.
• La valutazione della completezza e congruità della motivazione giudiziale va fatta sul complesso probatorio e, in ipotesi di doppia conforme, la motivazione del secondo grado può integrare quella del primo; omissioni isolate non comportano automaticamente nullità se il ragionamento complessivo confuta implicitamente le censure difensive.
• Per configurare il concorso (art. 110 c.p.) di un soggetto esterno (revisore, consulente, sindaco) nella bancarotta o nelle false comunicazioni è necessaria prova specifica del contributo causale e della consapevolezza del rischio di danno ai creditori; mere etichette ("referente", "consigliere") senza elementi concreti non sono sufficienti.
• Le iscrizioni di riserve tecniche (claims) a bilancio devono essere supportate da adeguata documentazione e/o da riconoscimento contrattuale o da spiegazioni puntuali nella nota integrativa; l'uso di criteri valutativi non ancorati al dato reale può costituire indice di falsità contabile.
• Le eccezioni processuali sulla tardività della costituzione di parte civile devono essere mosse nei termini previsti dall'art. 80 c.p.p.; eccezioni tardive possono essere dichiarate inammissibili anche se il processo ha subito successivi rinvii.
• Se il reato è estinto per prescrizione, il giudice che decide sulle richieste civili non si limita automaticamente alla dichiarazione di estinzione: deve comunque valutare, ove necessario, l'opportunità di valutare il merito (secondo la giurisprudenza di legittimità richiamata).
• Nella responsabilità per bancarotta impropria da reato societario l'evento tipico include anche l'aggravamento del dissesto: la condotta che occulta perdite e consente la prosecuzione dell'attività senza ricapitalizzazione può essere sufficiente a integrare il reato anche se non è l'unica causa del dissesto.
• In caso di contestazione di elementi tecnici contabili, la difesa deve indicare con precisione i criteri alternativi e gli errori di fatto o di diritto per poter scalfire la valutazione tecnica e motivazionale del giudice; critiche generiche all'opinabilità dei criteri contabili sono spesso inidonee.