Cassazione Civile, Ordinanza n. 17188/2024 del 21/06/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'impugnazione di cartelle esattoriali emesse per contributi e premi previdenziali rimasti insoluti in capo a una società scissa e richiesti alla società beneficiaria della scissione. La Corte d'appello aveva accolto in parte l'opposizione, limitando la responsabilità della società derivata al patrimonio netto ad essa assegnato, molto inferiore al credito complessivo azionato dagli enti. L'INAIL ha ricorso per cassazione deducendo, in sintesi, che i premi dovessero essere trattati come obbligazioni tributarie ai fini dell'art. 173, comma 13, T.U.I.R. e dell'art. 15, comma 2, d.lgs. 472/1997, con conseguente responsabilità solidale e illimitata delle società partecipanti alla scissione; in subordine, ha invocato la disciplina speciale dell'art. 15 T.U. n. 1124/1965 sulla circolazione dei debiti per premi in caso di trasferimento d'azienda. L'INPS, con ricorso successivo, ha censurato la decisione perché avrebbe consentito di far valere il limite di responsabilità anche oltre il termine di 40 giorni dall'impugnazione delle cartelle, e comunque ha sostenuto l'equiparazione dei crediti contributivi a quelli tributari ai fini della scissione.

La decisione

La Corte ha accolto il ricorso successivo dell'INPS sul primo motivo, ritenendo che l'eccezione di limitazione della responsabilità ex art. 2506-quater c.c. fosse opponibile solo mediante tempestiva opposizione di merito entro 40 giorni dalla notifica delle cartelle, e che quindi l'opposizione fosse inammissibile. Ha inoltre esaminato ex art. 363 c.p.c. il tema sostanziale della responsabilità per debiti contributivi nelle scissioni, affermando il principio per cui i crediti per premi e contributi previdenziali sono assimilabili ai crediti tributari e dunque si applica anche ad essi la disciplina speciale che rende le società partecipanti alla scissione solidalmente e illimitatamente responsabili per i debiti antecedenti. La sentenza impugnata è stata cassata e, non occorrendo ulteriori accertamenti di fatto, la Corte ha deciso nel merito dichiarando inammissibile l'opposizione della società; le spese dell'intero processo sono state compensate per la complessità delle questioni trattate.

Norme richiamate

• art. 173, comma 13, d.P.R. n. 917/1986

  La disciplina speciale della scissione, in deroga all'art. 2506-quater c.c., comporta responsabilità solidale e illimitata delle società partecipanti per le obbligazioni tributarie anteriori; la Corte la estende anche ai crediti per premi e contributi previdenziali.

• art. 15, comma 2, d.lgs. n. 472/1997

  Norma richiamata come parte della disciplina speciale fiscale applicabile anche ai crediti contributivi e previdenziali dovuti agli enti previdenziali.

• art. 2506-bis c.c.

  Richiamato nel motivo di ricorso per la disciplina delle scissioni societarie.

• art. 2506-quater, comma 3, c.c.

  Regola generale della responsabilità delle società beneficiarie della scissione entro il limite del patrimonio netto assegnato; nella materia tributaria/previdenziale opera la deroga speciale.

• art. 15, T.U. n. 1124/1965

  Disciplina speciale sulla solidarietà per premi e contributi in caso di trasferimento d'azienda, invocata dall'INAIL.

• art. 24, d.lgs. n. 46/1999

  Il mancato rispetto del termine di 40 giorni per l'opposizione sul merito rende irretrattabile il credito iscritto a ruolo e preclude di far valere successivamente questioni di merito sul titolo.

• artt. 615-618 c.p.c.

  L'opposizione all'esecuzione non è il rimedio per far valere vizi di merito del credito già divenuto definitivo; è esperibile solo per fatti estintivi sopravvenuti alla notifica della cartella.

• art. 363 c.p.c.

  Utilizzato per enunciare un principio di diritto nell'interesse della legge anche dopo la decisione della causa.

• art. 1, d.lgs. n. 462/1997

  Conferma l'unificazione dei criteri di liquidazione, accertamento e riscossione di contributi e premi con quelli delle imposte sui redditi.

• art. 116, L. n. 388/2000

  Richiamato per evidenziare la speciale disciplina sanzionatoria dell'inadempimento contributivo.

• art. 37, L. n. 689/1981

  Richiamato come esempio di sanzione anche penale collegata all'inadempimento contributivo.

• artt. 3 e 53 Cost.

  La Corte richiama la pronuncia della Corte costituzionale che ha ritenuto non fondata la questione di legittimità del combinato disposto in tema di scissione e responsabilità per debiti tributari.

Massime di principio

• Le obbligazioni per premi e contributi previdenziali, per la loro origine legale, la destinazione pubblicistica e l'inserimento nel sistema di liquidazione, accertamento e riscossione unificato con quello delle imposte, sono assimilabili alle obbligazioni tributarie ai fini dell'applicazione della disciplina speciale della scissione societaria.
• In tema di crediti contributivi iscritti a ruolo, la mancata opposizione di merito entro il termine di 40 giorni dalla notifica della cartella determina l'irretrattabilità del credito e preclude la deduzione successiva di questioni che attengono al merito della pretesa o ai limiti soggettivi/oggettivi di responsabilità del debitore.
• La limitazione di responsabilità della società beneficiaria di scissione, quando incide sull'estensione della pretesa azionata dal creditore, è un fatto impeditivo parziale che deve essere fatto valere nel giudizio di cognizione tempestivamente instaurato, non potendo essere introdotto per la prima volta in sede esecutiva.
• L'opposizione all'esecuzione non è uno strumento per rimettere in discussione il merito di un credito previdenziale divenuto definitivo, ma solo per fatti estintivi sopravvenuti alla formazione del titolo.
• Le norme speciali che derogano alla disciplina generale della responsabilità nelle scissioni possono essere interpretate estensivamente quando ciò sia necessario a coglierne la reale portata applicativa e la ratio legis.

Come è indicizzato